Понятие и виды учредительных документов. Что такое учредительные документы и для чего они нужны

Тема нашего сегодняшнего разговора - учредительная документация. Согласно словарям, это пакет бумаг, представляющих основу (юридическую) деятельности любой фирмы, компании, организации и определяющих её правовой статус. Поскольку этот набор является «визитной карточкой» предприятия (его предоставляют едва ли не во все ведомства, банки, органы управления и регистрации ООО), стоит уделить ему хотя бы чуточку внимания. Итак, в рамках данной статьи постараемся раскрыть суть такого понятия, как уставной документ, обсудим, почему эти бумаги так важны, рассмотрим порядок и особенности их оформления.

Немного терминологии

Уставной документ - это официальная бумага, на основании которой будет действовать юридическое лицо (это может быть устав или учредительный договор). Сам устав составляется учредителями. В таком документе принимается решение о названии, юридическом адресе, форме управления деятельностью (естественно, все согласно законодательству).

Состав уставной документации

Вообще уставные документы организации - это деловые бумаги, на основании которых, как уже упоминалось, работает любое юридическое лицо. А вот состав их зависит от того, какая организационно-правовая форма будет у предприятия. Перечислим основной пакет:

• устав;
• учредительный договор;
• приказ о назначении директора;
• приказ о назначении главбуха;
• выписка из госреестра;
• код статистики;
• ИНН юрлица-налогоплательщика;
• договор на аренду;
• регистрационный номер.

Согласно ст. 52 Гражданского Кодекса (от 05.05.2014г.), юридические лица (исключением являются осуществляют свою деятельность на основании устава, который утверждается собранием учредителей. Хозяйственное товарищество работает на основе учредительного договора, который заключается его участниками.

Особенности хранения

Все упомянутые в перечне бумаги содержатся в папке, которая помещается в сейф руководителя, таким образом, именно он берет на себя всю ответственность за сохранность пакета. Доступ к нему посторонних лиц нужно ограничить, поскольку бумаги содержат в себе главные сведения о деятельности предприятия.

Важно! В госорганы подаются копии документов, заверенные нотариально. После предъявления пакета каждый уставной документ (оригинал) возвращается на место в папку.

Почему так важно соблюдать все эти меры предосторожности? Дело в том, что без упомянутых бумаг ни один банк не откроет счет, фирма не сможет получить сертификат или лицензию. Хотя, справедливости ради стоит заметить, что любой утерянный экземпляр из документооборота подлежит восстановлению, просто на это нужно много времени. А время, как известно, - деньги.

Переходим к следующему важному вопросу, который нужно рассмотреть в рамках затронутой нами темы.

документы, необходимые для регистрации фирмы

Уставной капитал - это денежная сумма, зарегистрированная в предприятия, которое прошло государственную регистрацию. Он определяет тот минимальный объем имущества фирмы, который является гарантом интересов кредиторов.

Чтобы зарегистрировать уставной капитал, необходимо собрать следующие документы:

1. Устав самого предприятия.
2. Учредительный договор либо решение о создании.
3. Свидетельство о прохождении государственной регистрации, выданное Министерством по налогам и сборам.
4. Свидетельство о постановке на учет в Министерстве по налогам и сборам.
5. Справка из Госкомстата о присвоении кода.
6. Документ из банка об открытии лицевого счета.
7. Баланс по последнему отчетному периоду или банковская справка о формировании устава в 50 % для новой фирмы.
8. Приказ о назначении с копией паспортов.
9. Документ о назначении главного бухгалтера с копией паспорта.
10. Банковский документ о поступлении средств в качестве взноса в уставной капитал.
11. Документ, подписанный первыми лицами, о состоянии уставного капитала.
12. Нотариальная доверенность на исполнителя.
13. Оценочные акты оборудования.
14. Список оборудования, вносимого в уставной капитал.

Сумма уставного капитала

Размер уставного капитала может определяться фиксированной денежной суммой. Минимальный фонд составляет:

1. Для обществ с ограниченной ответственностью - 10 000рублей.
2. Для непубличных акционерных обществ - 100 МРОТ.
3. Для публичных акционерных обществ - 1000 МРОТ.
4. Для государственных организаций - 5000 МРОТ.
5. Для банка - 300 млн рублей.

Формирование уставного капитала: документы

Уставной капитал - это денежные средства, материальные ценности и ценные бумаги. Общество с ограниченной ответственностью должно оплатить долю в уставном капитале не позднее четырех месяцев с момента регистрации. может регистрироваться и без оплаты фонда. Но 50 % необходимо выплатить за три месяца с момента регистрации. А в течение года нужно полностью погасить задолженность.

Формирование уставного капитала - это прежде всего правильно оформленные бумаги. Если в уставной фонд вносится имущество, то обязательно иметь оценочный акт независимого специалиста о его стоимости. Сами учредители не могут менять вид переданного имущества, его цену или форму передачи без изменений в учредительном документе. При выходе из общества учредителю будет возмещена его доля в уставном капитале, причем не позднее шести месяцев после закрытия финансового года. Право на выход тоже должно быть зафиксировано в уставе. Документы по уставному капиталу хранятся наряду с уставом и являются основой деятельности организации.

Изменение уставного капитала

Возникают ситуации, когда необходимо увеличение уставного капитала. Документы, подтверждающие подобные изменения:

1. Заявление, подписанное Генеральным директором и заверенное у нотариуса (форма Р13001).
2. Новая версия устава - оригинал в кол-ве 2 ед.
3. Протокол ОСУ/решение единственного участника ООО.
4. Баланс бухучёта за минувший год (копия, подшитая и заверенная директором).
5. Квитанция об уплате 800 рос. руб. (госпошлина).

Вообще изменение уставного капитала возможно только после его оплаты. Взносом может быть имущество. Если вклад оплачивается таким образом, то его номинальная цена составляет больше двухсот минимальных зарплат. Он должен пройти денежную оценку независимого специалиста. Решение об увеличении уставного капитала должно быть зарегистрировано, и не последнюю роль здесь играют своевременно и качественно оформленные первичные бухгалтерские документы.

Изменения, вносимые в уставную документацию

Регистрация изменений встречается очень часто. Деятельность любой организации связана с постоянно происходящими внутри нее переменами. При первичной регистрации юридического лица сложно предусмотреть все особенности будущей деятельности и форм ее организации. Потому в процессе работы возникает необходимость внесения корректив.

Российское законодательство гласит, что любое юридическое лицо, которое меняет руководителя или юридический адрес, или принимает решение об увеличении уставного фонда, обязано в трехдневный срок сообщить об этом в регистрационный орган.

Возможны два вида изменений, вносимых в уставные документы:

1. Изменение адреса, видов деятельности, названия, размеров уставного фонда. Такие коррективы требуют однозначного их внесения в уставной документооборот.
2. Изменения, при которых нет необходимости менять уставные документы. Чаще всего это происходит при смене директора. Но регистрировать их нужно всегда.

Как видите, какие бы изменения в уставные документы вы ни вносили, они требуют обязательной регистрации. Но тут следует помнить о некоторых юридических тонкостях. Иногда удается уйти от полной перерегистрации фирмы.

Смена директора организации

Рассмотрим наиболее частые изменения, вносимые в уставные документы. Смена директора или изменение его паспортных данных подлежит регистрации в налоговом органе. Это делается в течении трех дней с момента принятия решения. Регистрировать изменения в уставных документах в этом случае не нужно. Если же меняется юридический адрес, уставной капитал, учредители, название или виды деятельности, то обязательно нужно отображать это в документообороте.

Уставной документ - это основная бумага, без которой вообще нельзя произвести никаких изменений.

Давайте рассмотрим, что нужно подготовить при смене директора. Пакет документов будет иметь следующий вид:

1. Документ о государственной регистрации юридического лица.
2. Справка о внесении информации об организации в ЕГРЮЛ.
3. Бумага о постановке на налоговый учет.
4. Устав фирмы (последняя редакция).
5. Учредительный договор (копия последней редакции).
6. Ксерокопии документов о внесенных изменениях.
7. Паспорта директоров (нового и старого).

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 08.08.2001 г., юридическое лицо обязано предоставить в регистрирующий орган по месторасположению уведомление об изменениях в учредительных документах. Это уведомление имеет утвержденную форму. В нем сообщается об изменениях, касающихся юридического лица. Эти коррективы обязательно вносятся в государственный реестр в установленном законодательством РФ порядке.

Устав ООО

С середины 2009 года Устав является основным учредительным документом юридического лица. По сути, Устав ООО определяет основные условия функционирования ООО и осуществления его деятельности. До 1 июля 2009 года в Уставе указывались также все участники ООО, размер их долей и т.д. С введением в действие новых поправок в законодательство, Устав ООО претерпел некоторые изменения, с которыми Вы можете ознакомиться на нашем сайте в разделе Внесение изменений в учредительные документы . Устав в обязательном порядке нумеруется и прошивается. На месте прошивки Устав заверяется либо нотариусом, либо генеральным директором организации. На титульном листе Устава проставляется отметка об органе утвердившим его, печать организации ставить не обязательно. В случае внесения изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется либо новая редакция Устава ООО, либо надлежащим образом составленные Изменения к Уставу организации.

Учредительный договор ООО

В соответствии с новой редакцией ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор об учреждении общества (именно так теперь называется Учредительный договор) больше не является учредительным документом организации и заключается один раз при создании ООО, в случае если участников общества больше одного. В Договоре указывается как раз размер долей участников общества, так и порядок, сроки их оплаты. В отличии от Устава, который подписывают уполномоченные лица общего собрания учредителей, Договор об учреждении общества подписывается всеми участниками ООО.

Далее мы рассмотрим документы, которые законом не отнесены к учредительным документам фирмы, однако наличие их в организации является обязательным и в случае возникновения необходимости внесения каких-либо изменений в ООО предоставления данных документов от Вас попросит нотариус.

Документы ООО

В число так называемых уставных документов ООО входит Протокол общего собрания учредителей (если участников ООО два и более), либо Решение единственного участника ООО. Данными документами утверждаются все наиболее важные действия связанные с деятельностью организации. Документы в обязательном порядке должны иметь дату своего принятия, печать на них ставить не обязательно.

Свидетельство ИНН и ОГРН

Свидетельства о присвоении ИНН и ОГРН выдаются юридическому лицу при его создании и не меняются в течении всего периода функционирования юридического лица.

Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ

Подобного рода Свидетельства могут быть двух видов: Свидетельство о внесении записи в Единой государственный реестр юридических лиц изменений связанных с внесением изменением в учредительные документы и не связанных с внесением изменений в учредительные документы организации. Данные свидетельства выдаются регистрирующим органом в случае регистрации каких-либо изменений по фирме.

Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ)

Налоговый орган выдает такую Выписку при первичной регистрации ООО , при внесении изменений в ООО , а также при обращении за ее получением непосредтственно в налоговую инспекцию. В настоящий момент

Деятельность любого юридического лица требует наличия определенного пакета документов, которые являются документальным подтверждением существования организации. Данные документы хранятся у руководителя, а их копии могут использоваться при заключении контрактов, участии в тендерах, совершении различных сделок в отношении самой организации.

Перечень учредительных документов юридического лица

Ст. 52 Гражданского кодекса РФ предусматривает наличие у юридического лица единственного учредительного документа – устава, который должен быть у юридических лиц любой организационно-правовой формы, за исключением хозяйственного товарищества. Для хозяйственного товарищества законодательство предусматривает учредительный договор, порядок его оформления и содержания аналогичен требованиям к уставу.

Других учредительных документов в 2016 году законодательство не предусматривает. Но практика делового оборота относит к ним следующее:

1. протокол общего собрания учредителей о создании юридического лица;
2. протокол общего собрания учредителей о назначении руководителя;
3. приказ о назначении директора.

Отметим еще раз, с точки зрения законодательства, это не учредительные документы, но в общении с контрагентами они могут быть обозначены как учредительные.

Устав юридического лица

Устав юридического лица является единственным документом, который регламентирует деятельность организации от целей создания до порядка ликвидации. Несмотря на то что в нем не содержится прямого указания на решение , данный документ закрепляет волю учредителей на создание юридического лица и является обобщением их предложений по организации управления им. Законодательство не ограничивает круг вопросов, которые могут быть внесены в устав юридического лица, но четко определяет перечень информации, которая там должна быть обязательно. Устав любого юридического лица должен регламентировать следующие вопросы:

• Наименование юридического лица – указывается как полное, так и сокращенное, а при наличии и на иностранных языках;
• Информация о местонахождении – юридический адрес компании то есть место нахождения его исполнительного органа, в 2016 году допускается указывать только населенный пункт, где компания зарегистрирована, например, «Российская Федерация, город Тверь»;
• Сведения о размере уставного капитала – позволяет определить предел ответственности учредителей;
• Права и обязанности участников - данный раздел позволяет четко определить, что юридическое лицо может потребовать от своих участников и какие у них есть права при осуществлении деятельности данного юр.лица;
• Порядок выхода участника из общества – обеспечивает защиту интересов участников общества при отчуждении долей;
• Определение органов управления – позволяет обозначить структуру управления юридическим лицом, полномочия органов управления;
• Порядок хранения документации юридического лица – закрепляет обязанности по обеспечению сохранности документации, а также права учредителей по допуску к ней.

Остальные пункты вносятся учредителями на своё усмотрение. Желательно еще на стадии подготовки устава юридического лица учредителям согласовать все вопросы по его содержанию, так как в дальнейшем внесение изменений повлечет за собой необходимость дополнительных затрат как финансовых средств, так и времени.

Совет: в настоящее время законодательство предусматривает возможность использовать ООО типовой устав, форма которого утверждена уполномоченным государственным органом. Данная форма не содержит сведений о конкретном юридическом лице, поэтому при каких-либо изменениях не требуется их внесение в учредительные документы. Также при регистрации ООО не требуется предоставлять типовой устав в налоговые органы, достаточно только в решении о создании указать, что будет использоваться типовой устав.

В момент создания устав печатается в двух экземплярах, прошивается и скрепляется подписями учредителей. После чего оба экземпляра сдаются со всеми остальными документами на регистрацию юридического лица. После регистрации один экземпляр возвращается, заверенный работником налогового органа. С этого момента юридическое лицо считается зарегистрированным и вправе осуществлять свою деятельность. Устав хранится у руководителя организации, при необходимости он может снимать с него копии.

Внесение изменений в учредительные документы

По мере развития бизнеса возникают ситуации, когда необходимо внести изменения в учредительные документы, то есть в устав юридического лица. Законодательство предусматривает следующие случаи, когда устав должен быть изменен:

• Изменение размера уставного капитала;
• Изменение наименования юридического лица;
• Изменение видов деятельности – только в случае, если они конкретно поименованы в уставе;
• Появление или ликвидация филиала – если они указывались или должны быть указаны в уставе.

Для внесения изменений необходимо принятие решения общим собранием учредителей о совершении определенных изменений, например, о смене наименования, и о внесении соответствующих изменений в устав. Кроме того, учредители могут внести в устав и иные изменения, которые необходимы на их взгляд. Например, они могут принять решение и открыть там филиал своей компании, а существующий устав не содержит положений о филиалах и обособленных подразделениях. В таком случае учредители проводят собрание и выносят решение о внесении в устав изменений путем включения в него раздела о филиалах юридического лица.

Изменения могут быть поданы в налоговый орган как в виде листа изменений, так и в виде новой редакции устава. Второй вариант более предпочтителен так как избавляет от необходимости прикладывать к уставу множество дополнительных бумаг, подтверждающих внесение изменений.

Вместе с новым уставом и решением учредителей юридического лица в налоговый орган для регистрации изменений подается специальная форма заявления №Р13001, которая заверяется нотариусом. Внесение изменений в учредительные документы предусматривает оплату государственной пошлины, в 2016 году её размер составляет 800 рублей.

Восстановление учредительных документов

На практике иногда бывают ситуации, когда учредительные документы компании теряются, в таком случае деятельность юридического лица может оказаться под угрозой, так как нет документального подтверждения, что такое юр.лицо существует. В таком случае порядок действий зависит от обстоятельств утери. Например, если есть все основания считать, что документы похищены, то стоит прежде всего обратиться в полицию. Во всех остальных случаях необходимо подать заявление в регистрационное подразделение налоговой службы с просьбой выдать дубликат устава. В течение пяти рабочих дней с момента обращения налоговики сделают копию устава, который хранится в деле юридического лица, и выдадут заявителю. Объяснять обстоятельства утери учредительных документов не требуется. Также не предусмотрена ответственность за утерю, необходимо только оплатить госпошлину за выдачу копии устава в размере 400 рублей.

Сохраните статью в 2 клика:

Учредительные документы юридического лица – это основополагающие документы его существования, поэтому к таким документам собственники бизнеса должны относиться с должным вниманием. Устав юридического лица потребуется и в случае принятия решения о прекращении деятельности или выходе из бизнеса. Например, человек, планирующий , в первую очередь посмотрит устав юридического лица, а только потом попросит предоставить . Устав организации необходимо проработать в самых мелких деталях. Сейчас без труда можно найти множество проектов уставов, но для успешного бизнеса необходимо разработать устав под конкретные особенности компании с учетом возможных перспектив развития. Например, начиная , следует прогнозировать возможные варианты дальнейшего развития, например, открытие филиальной сети, и учитывать их в уставе компании. Как показывает практика, чем тщательнее составлен устав, тем меньше проблем корпоративного характера возникает в дальнейшем, и собственникам бизнеса не приходится отвлекаться на урегулирование спорных ситуаций в компании.

Вконтакте

Учредительными принято называть документы, которые служат основанием для деятельности любого юридического лица. Статья 52 ГК РФ прямо поясняет, что сегодня учредительным документом можно считать:
- Устав;
- Учредительный договор;
- оба этих документа.

Разница между ними состоит в том, что учредительный договор заключается между несколькими участниками, а Устав – только утверждается ими. Состав необходимых учредительных документов, а также отдельные нюансы их оформления зависят исключительно от организационно-правовой формы, выбранной компанией.

Что принято относить к необходимым учредительным документам?

Какие сведения должны присутствовать в учредительных документах?

В учредительном договоре обычно отражаются сведения о порядке создания компании, особенностях осуществления ей разных направлений деятельности, условиях передачи учредителями имущества, процесс принятия в компанию новых участников или выхода кого-либо из учредителей из ее состава, а также вопросы, касающиеся процедуры распределения прибыли или покрытия возможных убытков.

Предназначение учредительных документов заключается в регулировании всех аспектов, связанных с образованием компании, ее текущей деятельностью, особенностями регулирования генерируемых организацией финансовых потоков, а также, при необходимости, свертыванием или полным прекращением деятельности. Очевидно, что чем подробнее эти моменты будут отражены в учредительных документах, тем меньше будет риск возникновения разногласий между участниками общества по вопросам, возникающим в ходе его деятельности. Понятно, что абсолютно все нюансы предусмотреть невозможно, поэтому ряд технических моментов регулируется путем составления всевозможных внутренних положений и инструкций. Главное, чтобы они не вступали в противоречие с учредительными документами компании.

Учредительные документы фиксируют все основные функции и задачи хозяйственного общества. Пакет учредительной документации для различных вариантов юридических лиц может варьироваться в определенном диапазоне. Поэтому очень важно ориентироваться в документации подобного рода.

Список учредительной документации для разных юридических лиц законодательно закреплен в Гражданском Кодексе России. Здесь также приписаны три основные категории лиц, которые на основании следующих документов имеют право действовать:

Участники (учредители) автономных и некоммерческих организаций и партнерств имеют право заключить любой вид учредительного договора, т.е. сформировать устав для своей организации, основываясь на виде имеющихся обязательств.

Если конкретное юридическое лицо создает только один учредитель, тогда оно будет действовать на уставном основании, который был утвержден данным учредителем.

Согласно новым законодательным нормам, для ООО основным документом из учредительной документации должен являться устав. Договор играет второстепенную роль. После проведенной регистрации ООО он считается фактически исполненным.

Таким образом, перечень учдоков для одного учредителя включает следующий список документов:

• устав;
• договор.

Для двух и более учредителей будет нужен тот же перечень документации. Разница заключается в том, что при таком положении дел учредительный договор играет большую роль т.к. здесь он выступает как документ, в котором зафиксированы базовые положения о деловом взаимодействии между несколькими учредителями.

Помимо этого, к подобного рода документации относятся документы, которые используются для образования юридического лица. Этот перечень приведен в соответствующем разделе законодательства. Сюда относится Решение Учредителя и Протокол о проведении собрания учредителей. Кроме этого, в этот список могут входить:

Нужно помнить, что вся документация, ее восстановление и внесение изменений приобретает силу только после осуществления государственной регистрации.

Эту процедуру (включая действия, необходимые чтобы восстановить документ) проводит Федеральная налоговая служба.

Что содержит устав

Один из самых важных документов в составе учредительной документации, который определяет правовой статус для любого учреждения, это устав. Его назначение заключается в извещении контрагентов и других лиц, входящих в сотрудничество с конкретным хозяйственным обществом в сфере его практической деятельности, обязанностях и правах.

Например, устав ООО содержит следующий перечень информации:

1. права участников организации и их прямые обязанности;
2. все сведения, касающиеся выхода из этого сообщества;
3. данные о размере имеющегося уставного капитала. Сюда же вносится и номинальная стоимость для каждой отдельной доли участника;
4. перечень правил перехода долей от конкретных участников к определенным лицам;
5. правила хранения документации;
6. сокращенное и полное наименование общества (фирменное);
7. данные о расположении организации, ее составе, а также полномочиях;
8. другая информация.

Этот документ должен содержать подробную информацию о взаимодействии с различными юрфактами: уменьшение или увеличение уставного капитала, образование филиала(-ов) и т.п. Также необходимо вносить сведения, относящиеся к первой и второй группе данных (установлены законом).

Первая группа содержит следующие данные:

• размер и изменения резервного фонда;
• информация обо всех открытых представительствах;
• порядок деятельности совета директоров.

Во вторую группу относится следующая информация:

• время и сроки осуществления собраний участников;
• порядок осуществления собраний;
• период, на который осуществляется избрание единоправного исполнительного органа для общества.

Помимо этого, устав может содержать дополнительные сведения. Например, добавочные правила и обязанности для всех членов конкретного общества, информацию об имуществе, которое не подпадает под уставной капитал и прочее.

Устав организации утверждается на всеобщем собрании при единогласном решении всех ее участников. При наличии одного учредителя, данное решение может приниматься им единолично.

Что включает договор

Учредительный договор содержит информацию, определяющую совместную деятельность учредителей при образовании юридического лица. Кроме этого, договор предусматривает перечень условий, необходимых при передаче имущества и участия в дальнейшей деятельности. Здесь определена инструкция и условия распределения убытков и прибыли между участниками, условия выхода из объединения его участников.

Учредительный договор для организации типа ООО должен иметь следующие пункты:

• полное наименование;
• все виды деятельности;
• правовой статус;
• участники;
• юридический адрес;
• размер полного уставного капитала с определением доли для каждого участника;
• варианты передачи долей;
• перечень всех прав и обязанностей;
• описание инструкции о делении убытков и доходов;
• список основных вопросов, которые требуют единогласного решения (бывает достаточно и разрешения большинства);
• процедура для изменения уставной документации и ликвидации общества.

Необходимо знать, что обычно на практике, этот вид договора не требуется. Это касается общества, имеющего ограниченную ответственность, которое было создано одним учредителем. В таком случае вместо него используется разрешение, подтверждающее факт создания данной организации (нотариально заверенное).

Но, если общество обладает ограниченной ответственностью и было создано группой участников, тогда данный договор обязательно заключается и входит в состав учредительной документации (хотя на деле подобным статусом не обладает). Обычно его трактуют как самую обычную гражданско-правовую сделку.

Этот документ оформляется между всеми учредителями организации, имеющей категорию ограниченной ответственности. Но он не считается обязательным для проведения процедуры регистрации деятельности юрлица. В такой ситуации вопрос о его заключении остается на усмотрении учредителей.

Учитывая вышесказанное, закономерен вывод, что создание самостоятельной организации — очень хлопотное дело. Знание основных учредительных документов поможет подготовить необходимый фундамент под будущую организацию, а саму ее деятельность сделает законной и правомерной.

Видео «Заявление на регистрацию ООО в электронном виде»

Посмотрев это видео, вы сможете самостоятельно составить заявление для налоговой инспекции на регистрацию ООО. На видео пример заполнения заявления в электронном виде на открытие ООО. На записи женщина-юрист рассказывает о всех подводных камнях заполнения такого заявления.