Что такое современное акционерное общество, какие существуют виды АО на сегодняшний день, как они работают, в чём их достоинства и недостатки, в каких случаях есть смысл открывать АО для своего бизнеса – на эти и другие вопросы отвечаем в нашей новой публикации.

Акционерное общество: суть организационно-правовой формы

АО можно признать широко распространённой формой, в которую облекают предприниматели свой бизнес. При этом не всякую деятельность есть смысл осуществлять при помощи АО. Скажем, автосервис, магазин, мастерскую и даже их сеть лучше оформить в другую структуру, может быть, даже просто зарегистрировать как ИП.

В чём же суть такой формы юрлица, как АО, и кому выгоднее так работать? Для начала обратимся к законам. Так, Гражданский кодекс, который мы процитируем чуть ниже, относит акционерные общества к особому разряду юрлиц: а конкретно – к хозяйственным обществам.

Хозяйственные товарищества – это корпорации, то есть юрлица, учредители которых приобретают право членства в созданной организации. В этом АО серьёзно отличаются от иных организаций. Скажем, руководитель учреждения не имеет права на долю собственности в нём. А учредитель владеет собственностью учреждения (или обладает правом распоряжения), но как бы находится вне этой структуры.

Собственность юридических лиц иных типов, отличных от АО, часто принадлежит владельцам в некой физической форме: в виде недвижимости, оборудования, транспорта и т.п. При этом такая собственность может принадлежать одному владельцу либо нескольким. Иное в случае с акционерными обществами.

Акционерное общество отличается от прочих аналогичных юрлиц тем, что его капитал образован, по сути, вскладчину. Причём участники не обладают каждый своей собственностью: один, скажем, помещениями, другой – станками, третий – транспортом. Собственность выражена не в каких-либо физических объектах, а в цифрах, в долях денежного капитала, который внёс тот или иной участник.

Вследствие этого форма акционерного общества приобретает высокую устойчивость (о чём подробнее скажем в разделе о достоинствах и недостатках АО). В такой структуре невозможны случаи, когда один из важных совладельцев решил «выйти из игры» и забрать из бизнеса важную часть собственности. Например, ключевое оборудование технологического цикла. Совладелец в АО, решая покинуть бизнес, просто реализует свои акции, продаёт по рыночной стоимости. Либо, в случае с непубличным АО, акции покупают оставшиеся в бизнесе партнёры (оформляется простая прямая сделка). Акции нельзя взять и выбросить, они представляют собой «несгораемый» финансовый инструмент и могут только либо обесцениться на бирже, либо «исчезнуть» при ликвидации АО.

Акционерные общества создаются исключительно с целью коммерческой: вся деятельность ведётся ради одного – прибыли. Цели же благотворительные, социальные, культурные реализуются в других юридических лицах. В социальной сфере создаются, например, некоммерческие организации.

Форма АО применяется там, где нужны по-настоящему крупные инвестиции в какой-нибудь бизнес. На основе акционерного капитала работают, скажем, банковские структуры, добывающая промышленность, крупные транспортные компании (железные дороги, авиаперевозчики и т.п.) Как правило, масштабы таких фирм очень большие, они распространяют своё влияние на уровне регионов и даже федерации. В основном, именно такая огромность и является причиной создания АО, ведь нужны действительно капитальные вложения.

Виды акционерных обществ

Создавая акционерное общество, необходимо тщательно изучить все законодательные акты по вопросу работы и отчётности таких юридических лиц. За последнее время произошли многие изменения, в основном, это касается соответствующих статей Гражданского кодекса. Обратите внимание, что, начиная с 2014 года, больше не используют такие формы, как открытое или закрытое акционерное общество. Общества стали именоваться публичными и непубличными. Юристы отмечают, что нынешние ПАО и НАО не совсем аналогичны ОАО и ЗАО, об этом немного ниже в нашей статье.

Итак, важнейший признак ПАО, то есть публичного акционерного общества в том, что оно может выводить свои ценные бумаги на свободные торги, а количество владельцев, акционеров, не ограничивается. Это могут быть и десятки, и сотни, и тысячи совладельцев.

Доли собственности, когда решено работать в форме НАО, распределяются среди ограниченного количества владельцев и не выпускаются в свободное обращение на рынке. Если НАО каким-то образом начинает продавать акции, предлагает их неопределённому кругу лиц, оно превращается в ПАО и с точки зрения закона и контрольных органов обязано подробно отчитываться о своей работе.

Подробная характеристика акционерных обществ

Оба вида АО, о которых рассказывается в статье, имеют довольно резкие отличия не только в части свободной торговли акциями. Дело касается и управления, и других нюансов.

Для ПАО обязательно указание в уставе, в названии слова «публичное», в то время как для НАО указывается только организационно-правовая форма.

Чтобы открыть НАО, достаточно иметь в запасе 10 000 рублей, в то время как публичное общество – это капитал в 100 000 рублей и более.

Что касается совета директоров, то у публичного общества таковое обязательно должно быть, а вот для НАО предусмотрено право не создавать совет, если акционеров менее 50. Такое правило делает намного проще управление небольшими АО.

Публичные акционерные общества: особенности

Так как ПАО может торговать акциями, и требования к ним выше в том, что касается отчётов и управления. Дело в том, что в деятельность ПАО вовлекаются лица из широкого круга граждан, и общество несёт ответственность порой перед тысячами владельцев акций.

Управляется ПАО на основании утверждённого устава, при этом высший орган управления – собрание акционеров. Оно проводится ежегодно по решению совета директоров, инициатива также может принадлежать контрольно-ревизионной комиссии.

В случае, если число акционеров достаточно велико, физически невозможно собрать сотни совладельцев в одном месте и в одно время. Тогда поступают двумя способами. Либо проводится заочное голосование (например, по почте) путём заполнения заранее подготовленного бюллетеня, либо ограничивается число акционеров, имеющих право голоса в общем собрании.

Общее собрание принимает наиболее важные, стратегические решения, касающиеся существования и развития организации. В остальное время акционерным обществом руководит, как правило, совет директоров как высший исполнительный орган АО.

Если АО работает как публичное, каждый год необходимо обнародовать подробную отчётность по многим параметрам. Также важно, чтобы в такую отчётность мог заглянуть кто угодно: размещают документы и в СМИ, и обязательно на сайте АО.

Собрание акционеров

Высший орган управления АО, как уже упоминалось – это собрание акционеров. Собрание проводят каждый год, оно решает, как оценить результаты работы, кого избрать в совет директоров, сколько выплачивать (и выплачивать ли) дивидендов.

Существует и такая форма управления, как внеочередное собрание акционеров. Оно созывается при возникновении важных вопросов по деятельности АО, проведение внеочередных собраний регулируется законодательно (Закон «Об акционерных обществах»).

Непубличные акционерные общества

Главная характеристика НАО – его «закрытость» от внешнего рынка. Акции держат в кругу участников, который строго ограничен, сюда не допускают просто за деньги. Форма встречается реже, чем ПАО, её выбирают, когда хотят меньше отчитываться перед органами, иметь большую свободу во всех вопросах управления.

Если кто-то из числа акционеров желает избавиться от своей доли, продав её, акционеры НАО имеют преимущественное право приобрести эти акции, сохраняя таким образом принцип «непубличности» АО.

В отличие от публичных, непубличные АО не обязаны в таком широком объёме публиковать сведения о своей деятельности и её результатах, а отчитываются лишь перед определённым кругом лиц. Таким образом, НАО имеет большую свободу в управлении, к тому же, число акционеров довольно ограничено, и проведение масштабных заочных голосований не требуется. При этом НАО теряет возможность привлечения капитала за счёт открытой продажи акций. Какую форму целесообразнее выбрать, решается сугубо индивидуально, исходя из конкретных условий.

В случае с ПАО, по решению акционеров, управление предприятием может быть делегировано в руки совета директоров или единоличного директора.

К непубличным обществам, кроме ЗАО, относятся также ООО (общества с ограниченной ответственностью) в том случае, если в их деятельности нет признаков публичного характера.

Устав акционерного общества

Устав – основной, но далеко не единственный документ, на основании которого регистрируется акционерное общество. Устав, кроме сведений и полном наименовании, юридическом адресе, характере деятельности АО, должен содержать информацию о размере уставного капитала, органах управления, акциях общества и т.п.

Скрупулёзно подготовленный устав – краеугольный камень дальнейшей успешной деятельности. Текст не должен содержать положений, которые могут быть истолкованы двусмысленно, так как именно устав – важнейший документ в спорах, принятии стратегических решений.

Корпоративный договор акционерного общества

Помимо устава, сегодня в деятельности АО может применяться корпоративный договор. Это соглашение, в котором участники закрепляют свои обязательства действовать определённым образом. Например, одинаково голосовать.

Видно, что корпоративный договор – это также нововведение от 2014 года. Условия корпоративного договора распространяются только на тех лиц, которые его заключали, и не создают никаких обязанностей для сторон, не являющихся участниками договора.

Ответственность участников акционерного общества

Участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и могут потерпеть убытки только в размере стоимости приобретённых акций. В этом коренное отличие владельца доли в АО от индивидуального предпринимателя. Последний, согласно закону, отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Акционерное общество: достоинства и недостатки

Акционерное общество – это «двуликий Янус», который существует одновременно как организация и как совокупность всех выпущенных обществом акций. Именно акционерная форма даёт возможность практически неограниченного наращивания, объединения капиталов, главное – это привлекательность АО для акционеров. И, конечно, коммерческая успешность.

Для акционеров нет никакого риска, кроме риска потерять вложенные в акции средства. При банкротстве АО владелец пакета акций нее отвечает своим имуществом по обязательствам организации. При этом акционер волен сам выбирать сумму, которой готов рискнуть, приобретая то или иное количество акций.

АО считается очень устойчивой структурой с точки зрения капитала: в случае продажи пакетов акций любого объёма, выбытия любого числа акционеров общество не распадается, а продолжает функционировать на рынке.

Устойчивость дополняется и тем, что у руля АО, как правило, стоят профессиональные менеджеры, специально нанятые для управления бизнесом. Каждый отдельный акционер не может влиять на принятие оперативных решений, а лишь опосредованно голосовать в рамках ежегодного собрания по стратегическим вопросам.

Акции успешных компаний обладают таким свойством, как высокая ликвидность. Поэтому собственник может практически в любой момент реализовать свою долю на рынке, вернув вложенный в АО капитал. В этом случае собственность имеет «обезличенный» характер, выраженный в определённой цене. В отличие от владения зданиями, средствами производства, не нужно долго искать покупателей, обсуждать условия сделок, оформлять массу документов и т.п.

Акции – очень интересный финансовый инструмент, способный приносить доход несколькими способами. Во-первых, это дивиденды. Во-вторых, рост курса акций. В-третьих, существуют методы получения прибыли, когда акции дают кому-либо в долг и т.д.

Немаловажно, что форма акционерного общества – максимально престижна в глазах общественности и указывает на серьёзный характер бизнеса, его масштаб и ответственность.

В число акционеров крупных обществ нередко входит государство, а это не только обеспечивает приток крупных долей капитала, но и высокий престиж, отлично работает на имидж бизнеса.

Помимо достоинств, АО обладают и некоторыми недостатками. Основной из них – как ни парадоксально, открытость. Потенциал неограниченного наращивания капиталов оборачивается угрозами. Это риск массовой перепродажи акций, когда состав владельцев меняется настолько, что возникает опасность утери контроля над АО.

Необходимость открытой публикации подробных отчётов влечёт за собой информационную угрозу: обнародованные сведения могут быть использованы конкурентами для рыночной борьбы. Конечно, здесь не идёт речь о форме ПАО, но такие общества и не могут продавать акции на свободном рынке.

В процессе принятия решений возможно непонимание между управляющими и акционерами. Возможны случаи, когда менеджмент старается перевести максимум выгод от бизнеса в свою пользу, в ущерб интересам акционеров.

Акционерное общество – сложная структура, а потому управление и отчётность здесь также весьма непростые и довольно громоздкие. Непрофессионал не способен разобраться во всех вопросах менеджмента такой организации, требуется привлечение специалистов, порой весьма дорогостоящих.

Однако положительные стороны и возможности АО всё-таки перевешивают риски. К тому же зачастую невозможно построить бизнес в иной организационно-правовой форме, особенно если речь идёт о масштабных проектах. Когда необходимы серьёзные инвестиции в инфраструктуру, оборудование, научные и технологические разработки, АО является максимально правильным выбором из всех прочих форм хозяйственных обществ.

Задумываясь об открытии своего дела, будущий предприниматель должен определиться с формой собственности своей компании.

В современной экономике существует довольно много организационных форм для ведения коммерческой деятельности. Одна из них – это ОАО, или Открытое Акционерное Общество.

ОАО, или Открытое Акционерное Общество – это форма организации предприятия, капитал которого образуется путем , причем акционеры имеют право свободно располагать своими акциями – продавать, покупать, дарить и т.д.

Законодательство определяет такое предприятие как публичное, то есть, информация по его деятельности должна быть доступна широким слоям населения, которые могут стать в будущем держателями акций. Количество акционеров ОАО ограничивается только количеством выпущенных и присутствующих на рынке акций.

Важной особенностью ОАО является отсутствие требования внести всю сумму уставного капитала на счет предприятия до его регистрации – средства будут поступать по мере реализации выпущенных акций.

Открытые акционерные общества могут работать во всех разрешенных законом сферах деятельности. Они имеют право заниматься торговлей, промышленным выпуском продукции, организацией музыкальных шоу или обучением кройке и шитью. Важно, чтобы деятельность ОАО не вступала в противоречие с законом.


Фактически ОАО – это такая же компания, как и все прочие, разница только в том, что у нее много собственников. Поэтому для управления текущей деятельностью компания нанимает директора или нескольких директоров, образующих коллегиальный орган – совет директоров.

Однако высшей властью в ОАО является собрание акционеров, которое проводится не реже раза в год.

Главное отличие ОАО от ООО – в масштабах деятельности. Для открытия ООО (общества с ограниченной ответственностью) нужно внести уставный капитал величиной всего в 10 тысяч рублей, а всего учредителями ООО могут стать не более 50 человек. Количество совладельцев ОАО не ограничивается, а его уставный капитал должен составлять не меньше чем 1 000 МРОТ.

Еще одно различие – в возможностях отчуждения акций. Совладелец ОАО может в любую минуту избавиться от них, не поставив в известность других держателей акций.


Участник ООО должен сначала предложить свою долю в предприятии совладельцам, и только если они откажутся ее выкупать, может предлагать приобретение третьим лицам.

Закрытое акционерное общество (ЗАО) – довольно распространенный тип организации предприятия, характерный для семейных компаний. Его основное отличие от ОАО заключается в закрытости: акции предприятия принадлежат только учредителям, и ни один из них не имеет права передавать их третьим лицам.

Если один из совладельцев принимает решение выйти из дела, он может только продать свою долю остальным собственникам. ЗАО имеют право не публиковать свою отчетность и работать в закрытом от широкой публики режиме, тогда как ОАО обязаны ежегодно оглашать результаты своей деятельности в прессе.

ПАО (Публичное Акционерное Общество) – это компания, акции которой публично размещаются на фондовом рынке, а результаты деятельности становятся известными широкой публике. С начала сентября 2014 года вступил в действие закон РФ, внесший изменения в некоторые названия и правовые отношения юридических форм регистрации предприятий.

Фактически ПАО представляет собой ту же форму организации предприятия, что и ОАО, но вместо «открытого» общество должно называться «публичным». В течение определенного времени все существующие ОАО должны пройти перерегистрацию как ПАО.


После этого ведение деятельности должно стать еще более открытым: ведение реестра акций и их владельцев перекладывается с юридического отдела ОАО на специальных регистраторов, и каждое решение собрания акционеров должно заверяться либо регистратором, либо нотариусом.

Это решение должно способствовать большей прозрачности работы бизнеса и препятствовать попыткам рейдерских захватов предприятий.

Акционерное общество - это хозяйственное объединение (коммерческая структура), которая регистрируется и работает по определенным правилам, а ее уставной капитал распределяется на определенное количество акций. Основная задача - формирование капитала для ведения определенной бизнес-деятельности.

Акционерное общество (АО), а точнее его деятельность регулируется Гражаднским кодексом РФ, Арбитражным кодесом России, Законом РФ "Об акционерных обществах" и прочими актами и законами.

История возникновения акционерного общества, как структуры

Считается, что зарождение акционерных обществ, как формы, началось еще в 15 веке, с момента образования Генуэзского банка Святого Георгия. Именно с него началась эпоха подобных образований. В задачу вновь созданного учреждения входило обслуживание государственных займов. При этом его основателями были маоны - формирования кредиторов, которые давали деньги в долг государству, а последнее расплачивалось с ними правом на получение части прибыли с казны.
Многие принципы работы Генуэзского банка совпадали с нынешними признаками АО:

- капитал финансового учреждения делился на несколько основных частей, которые отличались свободным обращением и отчуждаемостью;
- руководство банка - собрание участников, которые ежегодно собирались для принятия важных решений. При этом каждое предложение выставлялось на голосование. Главная особенность в том, что должностные лица финансового учреждения не имели право участвовать в собрании. Роль исполнительного органа выполнял совет протекторов, в котором состояло 32 члена;
- участники банка получали процентные выплаты на свои доли. При этом размер дивидендов напрямую зависел от уровня доходности банка.

С начала 16 века в Европе активно открываются новые рынки, ускоряется рост объемов торговли, развивается промышленность. Старые формы сообществ (гильдии, морские товарищества) уже не могли защитить права участников сделки и новые экономические потребности. Так в Голландии, Англии и Франции появились колониальные компании. По сути, колониальные государства занялись привлечением средств извне для дальнейшего осваивания земель.

1602 год - образование Ост-Индской компании. Ее суть - объединение уже существующих организаций в Голландии. У каждой компании были свои доли участия, поэтому и количество представителей в управляющих органах также различалось. Со временем доли каждого из участников получили название «акции» - документы, подтверждающие право владения частью пая. Но массовые спекуляции с акциями вынудили правительство принять несколько жестких ограничений, касающихся злоупотребления капиталом компаний.

Почти одновременно с описанной выше структурой возник английский вариант Ост-Индской компании. Его особенность - ежегодное собрание участников для решения ключевых вопросов путем голосования. Голос имели только те участники, которые владели капиталом больше заданного уставом процента. Руководство возлагалось на совет, который состоял из 15 избранных собранием членов.

В 18 веке после нескольких провальных попыток создать свой банк удалось Джону Ло. Впоследствии именно он стал одним из активных участников создания Вест-Индской компании. Через несколько лет к ней присоединились и другие организации Франции. По сути, на рынке сформировалась мощная монополия, которая обеспечивала стабильный приток доходов в казну и экономический рост. Но это не могло продолжаться вечно. Низкие дивиденды стали толчком для массовой продажи акций вновь сформированной структуры. Курс ценных бумаг снизился, а после и вовсе обвалился. Это нанесло серьезный ущерб экономике страны.

В 1843 году первый закон об АО появился в Германии. С начала 1860 годов количество подобных обществ составляло несколько десятков. В дальнейшем (в 1870, 1884 годах) были разработаны новые законы, касающиеся АО.

В 1856-1857 годах в Англии появились первые законодательные акты, которые обязывали вновь зарегистрированные сообщества проходить процедуру регистрации, иметь свой устав, указывать цели деятельности и так далее. При этом образованным обществам позволялось проводить эмиссии только именных акций.

В 1862 году все акты и нормы Англии, касающиеся АО были собраны в один закон. В дальнейшем он уже не менялся, а лишь дополнялся новыми пунктами.
Остальные страны (в том числе и США) при создании акционерных обществ использовали уже наработанный опыт.

Суть акционерного общества

Акционерное общество - это юридическое лицо, организация нескольких участников рынка. Особенность структуры в следующем:

- участники АО имеют ограниченную ответственность, которая не превышает размера их «вливаний» в уставной фонд компании;

Акционерное общество несет всю полноту ответственности перед своими акционерами в плане выполнения обязательств (в том числе и своевременной выплаты дивидендов);

Вся сумма уставного капитала в равной степени делится на количество эмитированных акций АО. При это в качестве держателей выступают участники акционерного общества, а не его основатели;

Формирование уставного капитала происходит за счет инвестиций участников. При этом сделанные вклады поступают в полное распоряжение вновь созданной структуры;

АО работает без ограничения по срокам, если обратные условия не прописаны в уставе вновь созданной структуры;

Акционерное общество имеет право производить любые виды деятельности, которые не запрещены на законодательном уровне. При этом в некоторых направлениях АО может работать только на основании полученной лицензии;

Вновь созданная организация обязана публиковать годовой отчет, счета убытков и доходов, бухгалтерский баланс и прочие данные, которые предусмотрены законодательно (все эти вопросы рассмотрены в статье 92 ФЗ «Об акционерных обществах);

АО получает право организовывать представительства, отделения, дочернии компании и так далее. При этом открывать свои филии можно даже за пределами государства.

Типы акционерных обществ

На сегодня выделяется два основных типа таких организаций:

1. Открытые акционерные общества (ОАО) - это формирования, в которых акционеры имею право отчуждать (продавать) акции без согласования с другими акционерами. При этом само АО может распределять выпущенные акции свободно, без каких-либо ограничений. Общее количество акционеров и учредителей АО не ограничивается. В случае, если в качестве учредителя общества выступает государство (муниципальное формирование, субъект Российской Федерации), то такое общество может быть только открытым - ОАО. Исключения составляют лишь небольшие структуры, которые сформированы на основе приватизированных компаний.

К отличительным особенностям ОАО можно отнести:

Количество участников неограниченно;
- величина уставного капитала - от 1000 минимальных окладов и выше;
- акции распределяются путем открытой подписки;
- ценные бумаги могут свободно продаваться и покупаться (без предварительных согласований);
- образование обязуется каждый год выпускать и публиковать отчет, счета убытков, доходности, бухгалтерский баланс.

2. Закрытые акционерные общества (ЗАО) - это формирования, где эмитированные акции могут распределяться только внутри образования (среди учредителей или строго определенного круга людей). При этом открытая подписка для ЗАО запрещена. В закрытых акционерных обществах акционеры имеют право первыми покупать ценные бумаги.

К отличительным особенностям ЗАО можно отнести:

Количество участников не должно превышать пятидесяти человек;
- величина уставного капитала не должна быть больше 100 минимальных окладов, определенных на законодательном уровне;
- эмитированные акции распределяются только среди учредителей (возможны варианты размещения и среди других лиц, но лишь после согласования);
- текущие акционеры имеют право первыми покупать акции ЗАО;
- закрытое общество может не публиковать никаких отчетов в конце каждого года.

Отличия акционерного общества

Современные АО существенно отличаются от следующих образований:

1. От хозяйственных товариществ. АО - это объединение капиталов нескольких участников, а ХТ - это объединение капиталов участников и группы лиц, которые реализуют совместные проекты в рамках одного объединения. Кроме этого, в ХТ участники возлагают на себя полную ответственность по обязательствам образования. В АО такой ответственности не предусмотрено.

2. От обществ с ограниченной ответственностью (ООО) . Общие черты ООО и АО - общий капитал участников, который формируется благодаря их инвестициям в общее дело. Но у акционерного общества есть несколько характерных черт:
- минимальная величина уставного капитала для АО устанавливается на законодательном уровне (как и число участников). Для ООО эта величина является «потолком»;

- все участники АО получают на руки акции, которыми можно распоряжаться по собственному усмотрению (продавать или покупать на фондовом рынке). В простом сообществе уставной капитал простое делится на вклады;
- порядок включения и исключения из ООО (АО) различаются;
- каждый держатель акции акционерного общества имеет равные права и обязанности относительно работы структуры. В простом обществе каждый участник может иметь свои обязательства.
- структура управления АО намного сложнее, чем в ООО.

3. От производственных кооперативов. Здесь стоит выделить следующие особенности:

- участники кооператива отвечают по обязательства кооператива (то есть ответственность общая). В АО каждый участник несет ответственность в пределах его вклада;
- участники кооператива могут быть исключены за невыполнение обязательств или же нарушение норм. В АО никто не имеет права лишать участника акций ни при каких условиях;
- кооператив предполагает формирование сообщества людей и их вложений, а АО - это просто объединение инвестиций.

Создание акционерного общества

Для организации своего акционерного общества необходимо пройти несколько этапов:

1. Экономически обосновать будущую структуру. То есть для начала нужно сформировать идею будущего формирования. Все члены общества должны четко представлять поставленные перед ними задачи, перспективы развития, потенциальную доходность и так далее. Особое внимание должно уделяться следующим вопросам:

Является ли АО лучшей формой для выбранного направления деятельности. Здесь нужно учитывать, что акционерные общества лучше подойдут для крупного бизнеса;
- есть ли возможность получить необходимые средства другими путями (к примеру, оформить кредит в банке). Здесь нужно учитывать финансовую целесообразность, потенциальную выгоду;
- определиться с необходимым объемом капитала.

2. Организация АО. На этом этапе проводятся следующая работа:

Заключается учредительский договор, в котором оговариваются основные направления деятельности и характеристики бизнеса. При этом ответственность каждого из участников напрямую зависит от объема внесенных инвестиций. Учредители не могут обязывать АО каким-то операциями с третьими сторонами, им запрещено действовать от имени общества;

Проводится собрание учредителей, где путем голосования принимается устав АО, утверждение оценки имущества, обсуждаются вопросы выпуска акций. Органы управления также формируются АО и выбираются на собрании. Претендент проходит, если «за» проголосовало более ¾ всех участников;

Формируется уставной капитал - минимальный объем средств АО, который в случае чего будет гарантировать защиту интересов кредиторов. Для акционерного общества размер уставного капитала должен быть не ниже 1000 минимальных окладов, установленных законов на момент оформления АО. С момента регистрации более половины акций должно быть куплено. Остальная часть - в течение года.

3. Регистрация учреждения на уровне государственных структур.

Любое акционерное общество может быть ликвидировано, то есть оно прекращает свое существование в качестве юрлица. Есть несколько вариантов ликвидации:

1. Добровольная ликвидация. В этом случае соответствующее решение принимается на собрании акционеров. При этом желание ликвидировать АО принимают непосредственно участники. Процесс происходит в следующем порядке:

Собрание принимает решение о ликвидации;
- решение передается органу госрегистрации, который делает соответствующую пометку. С этого момента внесение каких-либо изменений в документы АО запрещены;
- назначается комиссия по ликвидации. Если одни из участников был представитель государства, то должен быть представитель;
- комиссия делает все возможное, чтобы выявить всех кредиторов и получить текущую задолженность;
- удовлетворяются запросы кредиторов АО;
- оставшееся имущество распределяется между акционерами.

2. Принудительная ликвидация общества и ликвидация фирмы схожи по своей сути. В нашем случае АО прекращает свое существование после вынесения решения суда. По сути, прекращение деятельности структуры в общеэкономическом формате - это воля рынка. Причины ликвидации акционерного общества могут быть следующими:

Проведение АО деятельности, которая не прописана в лицензии или на которую нет соответствующего разрешения;
- нарушение законов при выполнении работы;
- выполнение деятельности, которая запрещена законом;
- нарушения в ходе регистрации и их выявление судом. При этом последний должен признать недействительность всех регистрационных документов;
- банкротство АО, которое также признается в суде.

Преимущества и недостатки акционерного общества

Из положительных черт АО можно выделить:

Факт объединения капиталов не ограничивается какими-либо пределами. В АО может быть любое число инвесторов (даже малых). Такая особенность позволяет быстрее набрать средства для реализации замыслов;

При покупке определенного числа акций будущий акционер сам принимает решение по уровню риска, который он на себя возлагает. При этом его риск будет ограничен исключительно суммой инвестиций. При банкротстве АО держатель ценных бумаг может потерять лишь ту часть средств, которую вложил не более;

Устойчивость. Как правило, акционерные общества являются устойчивыми формированиями. Если же из АО выбывает один из акционеров, то организация продолжает свою деятельность;

Профессиональное управление. Управление капитала - это функция профессиональных менеджеров, а не каждого акционера по отдельности. Таким образом, можно быть уверенным в грамотном вложении капитала;

Возможность возврата средств. Акции в любой момент можно продать полностью или частично;

Различные виды прибыли. Доход можно получить разным путем - с получения дивидендов, продажи акций, дачи ценных бумаг в долг и так далее;

Престижность. Сегодня акционерные общества являются уважаемыми структурами, а их члены обладают высокой социальной и экономической значимостью;

Доступность капитала. В АО всегда есть возможность привлечения дополнительных средств путем оформления займов под выгодные проценты или выпуска акций.

Минусы акционерного общества:

АО - это открытая структура, что обязывает к ежегодной публикации отчетов, раскрытии своей прибыли и так далее. Все это - дополнительная информация для конкурентов;

Вероятность снижения контроля за потоком акций. Часто свободная продажа ценных бумаг может привести к резким изменениям в составе участников. Как следствие, контроль над АО может быть утерян;

Конфликт интересов. При управлении обществом могут быть различные взгляды на дальнейшее развитие структуры у менеджеров и акционеров. Задача первых правильно перераспределить доход для сохранения общества, а задача акционеров - получить наибольшую прибыль.

Акционерные общества относятся к одним из самых распространенных и хорошо изученных форм организации бизнес-деятельности. В АО гибко формируется капитал, можно изменять его размеры, следить за капитализацией и так далее. Основное отличие формы от всех остальных ‒ разделение капитала на части. Акции представляют собой основное подтверждение владения активами и могут передаваться достаточно просто. Открытое АО вообще может продавать их практически любым лицам. Закрытый тип встречается в деловом поле реже: невозможность свободного владения акциями существенно ограничивает его деятельность.

Когда выгодно создавать ОАО?

Прежде, чем открыть АО открытого типа, нужно провести анализ деятельности компании, определиться с масштабами и перспективами. Если бизнес нуждается в крупных инвестициях, выходе на международный рынок, не обойтись без публичного статуса. В противном случае будет невозможно разместить акции на бирже.

Еще один аргумент «за» - коллективное владение. Если бизнес не принадлежит вам всецело, необходимо регистрировать акционерное общество. Важный момент также в том, что ОАО не лимитируются существованием по сроку жизни учредителей в отличие от ИП, к примеру. Это удобно с точки зрения рациональности тайм-менеджмента, так как смена собственника/организационно-правовой формы требует, по сути, полной перерегистрации. Это время, деньги, бумажная волокита.

Документация и характеристика акционерных обществ

Чтобы признаться АО , компания должна иметь капитал, который состоит из вкладов учредителей. Они вносятся путем покупки акций, которыми владеют приобретатели, а не само общество. Все риски ограничены стоимостью пакета ЦБ, а акционерами и основателями могут быть как резиденты государства, так и зарубежные юрлица и граждане.

Акционерное общество открытого типа характеризуется акционерами, которые могут отчуждать их ЦБ, не получая одобрения/согласия остальных собственников. Их число не ограничено, а учредителей не может быть более 50. Высший управляющий орган в нем ‒ собрание акционеров. Исполнительное руководство (дирекция) осуществляет непосредственную деятельность и управление.

Среди базовой учредительной документации АО должны присутствовать:

• устав в двух экземплярах: в нем указывается наименование во всех формах (полная, краткая), тип, сведения об акциях (число, категории, конвертация, наличие привилегированных ЦБ), структура и права акционеров, порядок проведения собраний, размеры дивидендов и капитала ‒ это основной, очень сложный и объемный документ;
• договор о создании ‒ он предоставляется регистрирующим инстанциям в оригинале;
• протокол, который составляется по результатам собрания собственников.

Кроме них в подаваемый при регистрации открытого акционерного общества пакет включаются заявления, подтверждения оплаты пошлины (ее получает ФНС) и наличия юридического адреса. Если предусматривается переход на упрощенные налоговые модели, нужно написать соответствующее заявление. Все подписи обязательно заверяются нотариусами, а если вклады осуществляются в не денежной форме, потребуется участие профессионального оценщика.

Создание АО сопряжено с разнообразными нюансами, которые зачастую трудно предугадать лицам, не занимающимся этим постоянно. Поэтому участие в процессе экспертов «РосКо», которые знают, как правильно открыть открытое акционерное общество или АО закрытого типа, поможет избежать рисков совершить ошибку.

Этапы регистрирования открытого общества

Создание подобного предприятия ‒ сложный процесс. Несмотря на популярность ОАО в РФ, открывать их непросто и достаточно дорого (в сравнении с другими формами). Обществу нужен УК в размере не менее 100 000 рублей, название (важно проверить его на соответствие требованиям законодательства и специфике деятельности), юридический адрес. Необходимо формировать ежегодные финотчеты.

Процесс создания ОАО требует вмешательства экспертов, которые хорошо разбираются в особенностях эмиссии ЦБ, структурировании капитала, оформлении всех документов. В компании «РосКо» заказчики найдут специалистов, которые имеют обширный практический опыт, разбираются в нюансах подобной работы, всегда готовы помочь и проконсультировать по вопросам, связанным с АО.

Среди наших услуг :

• Помощь в выборе вида деятельности и получение лицензий при необходимости.
• поддержка в организационных вопросах: проведении собрания учредителей, подаче бумаг в контролирующие инстанции.
• Консультации и работа при эмиссии акций.
• Получение печати открытого акционерного общества, создание для него банковских счетов и так далее.

Всю работу по открытию общества можно разделить на несколько шагов. На первом этапе создается экономическое обоснование ‒ разрабатывается бизнес-план, и учредители получают одобрение потенциальных акционеров. Далее открытое акционерное общество нужно провести через формирование:

• заключить учредительный договор;
• провести собрание;
• структурировать капитал и оплатить 100 % ЦБ в течение четырех месяцев с момента оформления регистрации.

После подготовки базового пакета бумаг потребуется провести его через государственные инстанции. Ее проводит ФНС и в 5-дневный срок выдает свидетельства (регистрация и налоговая постановка), устав и лист ЕГРЮЛ. Далее потребуется сделать печать, получить статистические коды и пройти процедуру оформления в банке (создать счет, подтвердить подписи) и внебюджетных фондах.

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО (АО)

хозяйственное общество, образованное лицами, объединившими свое имущество и денежные средства в уставный капитал, разделенный на определенное количество равных долей, закрепленных ценными бумагами, - акциями. АО - коммерческая организация, имеющая корпоративный характер и статус юридического лица. Участники АО - акционеры обладают по отношению к АО обязательственными правами, закрепленными в акциях. Ответственность акционера по обязательствам АО ограничивается стоимостью его акций (по существу, стоимость акции определяет пределы предпринимательского риска акционера). Субъектом права собственности на денежные средства и иное имущество, внесенное учредителями и акционерами в АО, является само АО как юридическое лицо.

АО как организационно-правовая форма возникли на рубеже XVII- XVIII вв. в связи с необходимостью концентрации капиталов для крупных предпринимательских проектов. Одними из первых АО стали Ост-Индская компания, образованная в Англии в 1600 г., и Ост-Индская компания в Голландии, образованная в 1602 г. В Голландии высшее управление компании назначалось правительством Генеральных Штатов из числа акционеров, имевших определенное количество акций. Акционерам принадлежали только имущественные права, личное участие в управлении делами АО не допускалось. В 1628 г. во Франции возникает Компания Западной Индии, в 1664 г. - Компания Восточной Индии. В XVIII в. появляются АО в

Германии.

В России первым законодательным актом, предусмотревшим создание объединений, имеющих черты АО, явился изданный 27 октября 1699 г. Петром I Указ о составлении купцами торговых компаний. Названный и последовавшие Указы 1706 и 1711 гг., всего лишь выразили идею целесообразности объединения купцов в компании для расширения их дела и пополнения казны, но практического воплощения не получили. Первой реально действовавшей акционерной компанией стала "Российская в Константинополе торгующая компания", учрежденная 24 февраля 1757 г. Капитал компании состоял из 200 акций по 500 руб. каждая. 100 акций распределялись среди учредителей, 100 - реализовывались всем желающим. Компанией управляли директора, но подробной регламентации их деятельности не существовало.

К концу XVIII в. в России сложились условия для функционирования акционерного капитала. Но система управления АО в законодательном порядке еще не была установлена - вопросы, связанные со структурой органов управления, порядком волеизъявления акционеров и т.д., решались самими акционерами. Как правило, управление было в руках учредителей компании. Общее собрание участников определяло порядок распределения прибыли, избирало и смещало должностных лиц, пользовалось правом открывать новые конторы компании, вносить изменения и дополнения в учредительный договор.

Основные черты акционерной компании были закреплены в Именном Высочайшем Указе от 6 сентября 1805 г. Положения, закрепленные Указом, с некоторыми изменениями вошли в гл. 10 "О товариществе" Свода законов Российской Империи 1830 г. Манифест Императора Александра 1 от 1 января 1807 г. предусмотрел два основных вида товариществ - товарищество полное и товарищество на вере. Акционерные компании - "товарищество по участкам" - рассматривались в качестве исключения. Однако потребность в правовой регламентации акционерной формы соединения капиталов вызвала появление Закона "Положение о компаниях на акциях", утвержденного 6 декабря 1836 г. Указом Николая I.

В Законе 1836 г. определена сущность акционерной формы организации предпринимательства: "Компании на акциях составляются посредством соединения известного числа частных

вкладов определенного и единообразного размера в один общий складочный капитал,которым и ограничивается круг действий и ответственности членов компании, и могут иметь своим предметом приведение в действие всякого, не составляющего ничьей исключительной собственности, общеполезного изобретения или предприятия в области науки, искусства, художества, ремесла, мореплавания, торговли и промышленности вообще". Закон предъявлял определенные требования к уставам компаний, требуя указывать средства и цели предприятия, наименование компании, размер капитала и количество выпущенные акций, порядок составления капитала и распределения акций, обязанности, права и ответственность компании и акционеров, порядок отчетности, распределения дивидендов, порядок управления делами компании, устройство и компетенцию правления и общего собрания акционеров, порядок закрытия и ликвидации компании. Закон предоставлял компании возможность самостоятельно урегулировать в своем уставе права акционеров на участие в общем собрании и в его решениях пропорционально числу имеющихся у них акций, порядок участия в собрании поверенных акционеров. Правление могло управлять делами и капиталами компании в соответствии с правилами устава, где должна быть указана предельная сумма, на которую правление уполномочивается "производить расходы по предприятию компании" без решения общего собрания. Законом предусматривался и порядок принятия решений правлением - большинством голосов присутствующих членов, а при невозможности получить требуемое большинство вопрос ставился перед общим собранием. Компетенция общего собрания определялась уставом на основе примерного круга вопросов, отнесенных законом к компетенции собрания. Это назначение запасного капитала,распределение дивидендов, рассмотрение отчета, избрание директоров, внесение изменений в устав, принятие решения о закрытии компании. Решения общего собрания имели силу, если принимались "по крайней мере тремя четвертями явившихся в собрание акционеров при исчислении голосов их по размеру акций".

Закон 1836 г. действовал до 1917 г. После Октябрьской революции

1917 г. и широкой национализации промышленности АО в России к середине

1918 г. практически исчезли. Однако с переходом к нэпу интерес к различным формам предпринимательской деятельности вновь возродился. До принятия в, 1922 г. ГК РСФСР деятельность акционерных обществ практически не регулировалась. В то же время делались отдельные шаги, создавшие предпосылки появления в ГК комплекса норм о торговых товариществах. К их числу относятся постановление ВЦИК о внешней торговле от 1 марта 1922 г., которое предоставило Наркомвнешторгу право организовывать с утверждением Совета Труда и Обороны акционерные предприятия:

российские, на иностранном капитале, смешанные. Декрет СНК от 4 апреля 1922 г. об учреждении Главного комитета по делам о концессиях и акционерных обществах установил порядок утверждения уставов АО. Закон от 22 мая 1922 г. "Об основных частных имущественных правах, признаваемых РСФСР, охраняемых ее законами и защищаемых судами РСФСР" предоставил всем правоспособным гражданам возможность организовывать промышленные и торговые предприятия, в том числе и АО.

С 1 января 1923 г. на территории РСФСР вступил в действие ГК, в котором содержались основные нормы, регулирующие правовое положение и деятельность АО. ГК обозначал их терминами "акционерные товарищества" и "паевые товарищества". АО определялось как "товарищество (общество), которое учреждается под особым наименованием или фирмою с основным капиталом, разделенным на определенное число равных частей (акций) и по обязательствам которого отвечает только имуществом общества". Здесь в качестве самостоятельного признака указана разделен-ность основного капитала на определенное число равновеликих частей, представленных акциями. Число учредителей не могло быть менее пяти. Устав, который представлялся на утверждение правительства, должен был содержать указание цели АО, его наименование, размер и порядок образования основного капитала, нарицательную цену и порядок оплаты акций, описание органов управления АО, их компетенции и порядок отчетности. Для образования АО требовалось проведение двух собраний учредителей: предварительного и учредительного. Предварительное созывалось после поступления не менее1/, основного капитала, на нем заслушивался доклад о ходе учреждения общества и выбиралась комиссия для проверки отчета учредителей и данных, относящихся к оценке имущества. Не позднее месяца, но не ранее 7 дней после предварительного созывалось учредительное собрание акционеров.. Постановление об

учреждении АО признавалось имеющим силу при условии, что оно было принято большинством голосов присутствующих акционеров, представляющих не менее половины основного капитала, внесенного к моменту проведения учредительного собрания. Права же юридического лица АО приобретало только после регистрации. В систему органов управления обществом входило общее собрание акционеров, правление и ревизионная комиссия. Однако АО предоставлялась возможность образовать совет, который занимал промежуточное положение между общим собранием и правлением и в периоды между собраниями был призван осуществлять контроль за деятельностью правления. Образование совета следовало предусмотреть в уставе общества. Форма АО была использована и для организаций, акции которых могли принадлежать исключительно государству. Положение об акционерных обществах от 17 августа 1927 г. распространило на государственные АО общие правила, касающиеся всех государственных хозрасчетных предприятий. Во второй половине 30-х гг. государственные АО были либо ликвидированы, либо преобразованы в государственные объединения,тресты,торги.

В связи с почти полным огосударствлением народного хозяйства нормы ГК о торговых товариществах утратили силу и формально были исключены из ГК РСФСР.

Переход РФ к рыночной экономике потребовал возрождения организационно-правовых форм, способных обеспечить беспрепятственное движение товаров и услуг, рациональную организацию производства, торговли, банковского дела и т.д. Использование формы АО стало одним из важнейших инструментов приватизации государственных и муниципальных предприятий. Восстановление законодательства об АО началось с утверждения Советом Министров РСФСР 25 декабря 1990 г. Положения об акционерных обществах. В ряде последующих актов - Законе РФ от 3 июля 1991 г. № 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", Указах Президента РФ "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий,. добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" "О государственной программе приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" и др. была создана первичная нормативная база для создания АО. Часть первая ГК

РФ. принятая в 1994 г., и ФЗ РФ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" урегулировали отношения, связанные с учреждением и деятельностью АО.

Закон подлежит применению ко всем\" АО, действующим на территории РФ. Особенности создания и правового положения АО в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также обществ, образованных на базе предприятий агропромышленного комплекса, определяются ФЗ.

Создание АО возможно либо путем учреждения нового общества, либо путем реорганизации существующего. Необходимое условие приобретения АО прав юридического лица - его государственная регистрация. Создание АО представляет собой волевой акт, совершаемый лицами, обладающими гражданской право- и дееспособностью, - учредителями. В качестве учредителей могут выступать как граждане, так и юридические лица. Учреждения, финансируемые собственником, могут быть участниками АО с разрешения собственника. Решение о создании АО принимается учредителями совместно и единогласно,но Закон допускает создание АО одним лицом и тогда достаточно волеизъявления этого лица. Учредительное собрание принимает решение по трем основным вопросам: создание АО, утверждение его устава, избрание органов управления. По важнейшим вопросам решения принимаются единогласно. Решение о формировании органов управления принимаются большинством в3/, от числа голосов, принадлежащих учредителям в соответствии с общим количеством голосующих акций, причитающихся им в соответствии с их имущественными вкладами. Заключаемый учредителями договор о создании АО представляет собой договор простого товарищества (договор о совместной деятельности)и к учредительным документам не относится. Поэтому как любой гражданско-правовой договор он может быть признан недействительным при наличии к тому достаточных оснований. Кроме того, обязательным условием нормальной деятельности АО является регистрация выпуска ценных бумаг (акций) общества в ФКЦБ РФ, без которой невозможно проведение каких-либо сделок с ценными бумагами АО.

Закон различает два вида АО - открытые и закрытые. Открытые АО (ОАО) вправе проводить открытую подписку на выпускаемые ими акции, число акционеров в них неограниченно, акционеры вправе отчуждать свои акции без согласия других акционеров. В закрытых АО (ЗАО) число акционеров не должно превышать 50, акции распределяются среди учредителей или заранее ограниченного круга лиц, акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретать акции, продаваемые другими акционерами общества. Возможность иметь неограниченное число учредителей и акционеров в ОАО создает условия для мобилизации значительного капитала, обеспечивающего решение крупных хозяйственных задач. Ограничение числа акционеров ЗАО сближает эту форму хозяйственных обществ и общества с ограниченной ответственностью (000).

Единственный учредительный документ АО - его устав. Это локальный нормативный акт, регулирующий внутренние отношения, складывающиеся между акционерами и органами управления АО. Юридическая сила устава, его обязательность для всех акционеров и органов АО основывается не только на факте утверждения устава учредителями, но и на последующей государственной регистрации АО. Закон дает примерный перечень сведений,которые должны содержаться в уставе. Учредители вправе включить в него любые не противоречащие закону положения. В уставе различаются положения информационного и нормативного характера. Информация, которую заинтересованное лицо может получить из устава, должна давать полное представление об АО как субъекте гражданского права, т.е. прежде всего индивидуализировать АО, характеризовать основные направления его деятельности, обозначать состояние его имущества. Устав определяет права акционеров по различным категориям акций. В нем закрепляется организационное строение АО, определяется структура его органов и нормируется порядок образования и деятельности этих органов. Защищая интересы акционеров. Закон установил, что только в уставе, принимаемом единогласно, могут быть предусмотрены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, или общей их номинальной стоимости для одного акционера. Допускается также уставное ограничение максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру независимо от количества имеющихся у него акций. Изменения и дополнения вносятся в устав АО по решению общего собрания акционеров и приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации.

Предусмотренная Законом структура органов АО призвана обеспечивать

интересы акционеров, возможность реально влиять на хозяйственную деятельность АО. Создана своеобразная система "сдержек и противовесов". Главным органом является общее собрание акционеров, формирующее исполнительные и контрольные органы. Исполнительным органом может быть правление, дирекция - коллегиальные исполнительные органы или директор, генеральный директор - единоличный исполнительный орган. Текущая деятельность этих органов находится под контролем создаваемых общим собранием акционеров совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора).

Общее собрание акционеров в обязательном порядке созывается ежегодно в сроки, определяемые уставом на основании Закона. Внеочередное общее собрание созывается советом директоров (наблюдательным советом) по собственной инициативе, а также по требованию ревизионной комиссии (ревизора) АО, аудитора общества, акционера (акционеров), которому принадлежит не менее чем 10% голосующих акций. Собрание может быть проведено как с присутствием акционеров, так и путем проведения заочного голосования(опросным путем). Заочным голосованием могут быть решены многие вопросы, за исключением избрания совета директоров,ревизионной комиссии (ревизора), утверждения аудитора общества, рассмотрения и утверждения годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков, распределения прибылей и убытков.

Решения, принятые общим собранием, обязательны для акционеров. Однако Закон предоставляет акционеру право оспаривать решение и требовать по суду признания его недействительным при: несвоевременном извещении (отсутствии извещения) о дате проведения общего собрания; непредоставлении возможности ознакомиться с необходимыми материалами (информацией) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременном предоставлении бюллетеней для голосования, проводимого заочно, и т.д.

Акционер может обратиться в суд с иском о признании решения недействительным, если: а) решение принято с нарушением закона, иных нормативных правовых актов или устава АО: б) истец не Принимал участия в собрании, на котором было принято решение, или голосовал против него: в) этим решением нарушены права и законные интересы акционера. При наличии всех трех условий иск может быть удовлетворен судом.

В Законе определена компетенция органов управления АО. Перераспределение компетенции между органами не допускается, кроме ограниченного числа случаев, предусмотренных Законом. Так, уставом может быть предусмотрено, что образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий входят в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета). То же относится к решению вопроса об изменении устава в связи с увеличением уставного капитала. Со своей стороны совет директоров не вправе передавать свои исключительные полномочия исполнительному органу. Не все свои полномочия общее собрание может осуществлять самостоятельно: в ряде случаев его действия должны быть инициированы советом директоров (наблюдательным советом). В частности, по представлению совета решаются вопросы реорганизации АО - слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование, а также его добровольной ликвидации.

Реорганизация АО заключается в том, что его права и обязанности переходят к иным юридическим лицам в порядке правопреемства.

В числе форм реорганизации юридического лица ГК РФ, а вслед за ним и Закон об АО упоминают преобразование. АО может быть преобразовано в 000 или в производственный кооператив. Преобразование в хозяйственное товарищество (полное или коммандитное) или в потребительский кооператив не допускается. При проведении преобразования должны учитываться правила, установленные законом для указанных видов коммерческих организаций. Не противоречит закону преобразование АО одного вида в другой: ОАО в ЗАО, и наоборот. Ограничения здесь обусловлены установленным предельным числом акционеров в ЗАО - не более 50, поэтому ОАО, насчитывающее большее число акционеров, не может быть преобразовано в ЗАО. С другой стороны, ЗАО не подлежит преобразованию в ОАО, если размер его уставного капитала ниже минимального уровня, установленного для ОАО.

Прекращение АО в форме ликвидации подчиняется нормам ГК РФ, общим для всех юридических лиц, и соответствующим нормам Закона об АО. АО может быть ликвидировано добровольно самими акционерами или принудительно по решению суда. В ГК названы лишь две причины, по которым происходит добровольная ликвидация АО, - истечение срока, на который было создано юридическое лицо,

и достижение цели, ради которой оно было создано. Решение о ликвидации должно быть немедленно в письменной форме передано соответствующему органу государственной регистрации.

Принудительная ликвидация АО производится по решению суда в соответствии с основаниями, указанными в ГК: осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными грубыми нарушениями закона или других нормативных правовых актов. Основанием для принудительной ликвидации является также несостоятельность (банкротство) АО. Условия и порядок объявления АО банкротом, а также особенности ликвидационной процедуры определены ФЗ РФ от 8 января 1998 г. № 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Основа коммерческой деятельности АО - уставный капитал, составляемый из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующий интересы кредиторов. По закону минимальный размер уставного капитала для ОАО - не менее 1000-кратной суммы МРОТ, установленного ФЗ, а для ЗАО - не менее 100-кратной. Формирование уставного капитала происходит в процессе учреждения АО путем оплаты акций. Акции\"могут быть оплачены деньгами, ценными бумагами (векселями, чеками, варрантами и др.), другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку, В числе имущественных - исключительные права гражданина или юридического лица на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации юридического лица, продукции, выполняемых работ или услуг (фирменное наименование , товарный знак , знак обслуживания и пр.). Коммерческую ценность может иметь и определенная информация (коммерческая тайна), которая также включается в оплату акций. Оценка имущества (в том числе имущественных прав) производится по рыночной цене. Рыночной признается цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его покупать, был бы-согласен его приобрести.

В АО в обязательном порядке создается резервный фонд, предназначенный

для покрытия убытков общества, погашения его облигаций и выкупа акций в случае отсутствия иных средств. Расходование средств резервного фонда на другие цели не допускается. Уставом может быть предусмотрено формирование еще одного специального фонда - фонда акционирования, расходуемого на приобретение акций с последующим размещением их среди работников АО. Закон не называет каких-либо иных фондов, но и не запрещает их создания.

Уставный капитал, зафиксированный при создании АО, в дальнейшем может подвергнуться изменению, что закрепляется в уставе. Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием или советом директоров, если такие полномочия предоставлены ему уставом. Решение об уменьшении может быть принято только общим собранием акционеров. Увеличить уставный капитал можно путем увеличения номинальной стоимости акций либо размещения дополнительных акций, уменьшить - путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества. Сокращение общего количества акций допускается, в частности, путем приобретения собственных акций, которые затем погашаются. АО не вправе принимать решение о приобретении части размещенных акций, если в результате в обороте останутся акции общей номинальной стоимостью менее определенного законом уровня уставного капитала.

Выкуп акций производится не только по решению об уменьшении размера уставного капитала,но и по требованию акционеров в случаях, предусмотренных законом. Владелец голосующих акций вправе требовать выкупа своих акций, если принято решение о реорганизации общества или совершении крупной сделки, а он голосовал против либо не принимал участия в голосовании. Такое же право принадлежит владельцу голосующих акций в случае принятия решения о внесении изменений и дополнений в устав АО или утверждения устава в новой редакции, в результате чего его права оказались ограничены.

Существенная особенность нового акционерного законодательства - стремление защитить права акционеров, прежде всего меньшинства, от злоупотреблений со стороны лиц, входящих в состав руководящих органов АО. Поэтому в Закон об АО включены правила о возможности оспаривания решений общего собрания, совета директоров,исполнительного органа. Защита прав и интересов акционера осуществляется по двум на-

правлениям - защита его имущественных прав и защита его права на участие в управлении АО.

Важнейшее имущественное право акционера - право на получение дивидендов из прибыли АО. Решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров (годовые дивиденды) или советом директоров (промежуточные дивиденды - за квартал, за полугодие). Общество обязано выплачивать только объявленные дивиденды. Право на получение дивидендов возникает у акционера только после принятия обществом решения об их выплате, в котором определен размер дивидендов по различным категориям акций. В случае задержки выплаты акционер вправе обратиться в суд с иском о взыскании с АО причитающихся ему сумм. Если дивиденды за соответствующий период не объявлены, право требовать их выплаты не возникает. Владельцы привилегированных акций не вправе требовать выплаты дивидендов, размер которых предусмотрен в уставе, если общее собрание приняло решение о невыплате дивидендов по акциям определенного типа или выплате их в неполном размере. При отсутствии такого решения акционеры - владельцы привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен в уставе, могут заявлять требования о выплате их в установленный срок, а при нарушении срока вправе обратиться в суд.

При совершении крупной сделки, связанной, как и прочие сделки, с предпринимательским риском, вероятные убытки могут серьезно подорвать имущественную стабильность АО. Поэтому Закон требует в интересах самого же АО и устойчивости гражданского оборота особой осмотрительности и соблюдения специальных правил. Крупными признаются одна или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению или отчуждению имущества либо с возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов АО на дату принятия решения о совершении таких сделок. Сюда же относятся сделка или несколько взаимосвязанных сделок по размещению обыкновенных или привилегированных акций,конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных обществом обыкновенных акций. Решение о совершении крупной сделки на сумму от 25 до 50% балансовой стоимости активов должно быть принято советом директоров (наблюдательным советом) единогласно, а при недостижении

единогласия вопрос может быть вынесен на общее собрание.

В акционерном законодательстве РФ впервые появилась категория аффилированных лиц, что связано с проблемой заинтересованности в совершении обществом сделки. Аффилированными обычно называются лица, которые в результате приобретения определенного пакета акций АО, либо в силу своего должностного положения в обществе (член совета директоров,исполнительного органа), либо в силу иных обстоятельств могут в той или иной степени контролировать деятельность общества. Аффилированными лицами АО могут быть основное хозяйственное общество, по отношению к которому АО является дочерним;

акционер, имеющий право распоряжаться более чем 20% голосующих акций данного общества; член совета директоров общества; лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, и др.

Заинтересованными в совершений сделки Закон признает члена совета директоров АО, лицо, занимающее должность в иных органах управления, акционера (акционеров), владеющего со своим аффилированным лицом (лицами) 20% и более голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители,дети, братья и сестры, а также все их аффилированные лица: а) являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника; б) владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной в сделке или участвующего в ней в качестве представителя или посредника; в) занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке или участвующего в ней в качестве представителя или посредника. Чтобы снизить или вовсе исключить негативное для АО влияние личной или групповой заинтересованности в совершении сделки и определении ее условий. Закон установил специальные правила. Если в сделке заинтересован один или несколько членов совета директоров, решение принимается большинством голосов незаинтересованных членов совета. В случае заинтересованности всего состава совета директоров решение должно быть принято на общем собрании большинством из числа акционеров, не заинтересованных в совершении этой сделки.

АО может осуществлять хозяйственную экспансию в различных формах, в том числе путем создания филиалов и представительств, а также подчинение

других обществ (товариществ). Филиалы и представительства АО - это неправоспособные подразделения АО, действующие от имени создавшего их общества. В связи с этим доверенность на представление интересов АО может быть выдана только на имя руководителя филиала или представительства.

Дочернее общество является самостоятельным юридическим лицом, созданным основным хозяйственным обществом (товариществом). Дочерним может быть АО и 000. В роли основного вправе выступать как АО, так и 000, а также хозяйственные товарищества - полное и коммандитное. Отношения между основным и дочерним обществами складываются на основе преобладающего участия первого в уставном капитале второго, либо договора между ними, либо возможности иным способом определять содержание решений, принимаемых дочерним обществом. Размер преобладающего участия в уставном капитале дочернего общества законом не установлен. Здесь влияние могут оказать различные факторы, и прежде всего раздробленность и многочисленность акционеров дочернего общества, что дает возможность оказывать решающее влияние на его дела, имея 10-15% акций. Какие именно договоры могут послужить базой для отношения "основное - дочернее", Закон не устанавливает. Учитывая то обстоятельство, что гражданское законодательство РФ не знает исчерпывающего перечня договоров, любой не противоречащий Закону договор может стать такой базой. Но при этом особое внимание должно быть обращено на соблюдение антимонопольного законодательства, так как при создании разветвленной сети дочерних обществ основное может занять доминирующее положение на рынке, а это противоречит задаче развития конкуренции. Основное общество может влиять на дела дочернего двумя способами: а) определять общее направление деятельности, не вмешиваясь в конкретные решения и сделки: б) давать обязательные указания по конкретным сделкам. Во втором случае основное общество (товарищество) несет солидарную ответственность с дочерним по заключенным последним сделкам. Но право давать обязательные указания должно быть предусмотрено в договоре между ними либо в уставе дочернего общества.

Зависимое хозяйственное общество по своей правовой природе близко к дочернему. Но если основным по отношению к дочернему обществу может оказаться и хозяйственное товарищество, то преобладающим (участвующим) по отношению к зависимому может быть

только другое хозяйственное общество. Отношения зависимости наступают при 20% участия преобладающего общества в уставном капитале 000 или наличии у него 20% голосующих акций в зависимом АО. О возникновении отношений зависимости преобладающее общество обязано немедленно произвести публикацию и сообщить антимонопольному органу.