Основные понятия

Процедура Due Diligence (Дью Дилидженс) - процедура формирования объективного представления об объекте инвестирования (ОИ).

Применительно к предпринимательской деятельности термин Due Diligence означает систему аналитических и оперативных мероприятий, направленных на всестороннюю проверку законности и коммерческой привлекательности планируемой сделки, инвестиционного проекта.

Первоначально термин Дью дилидженс пришел в консалтинговый бизнес из банковской практики и в целом означал систему сбора и анализа информации о потенциальных или существующих клиентах и партнерах, собираемой банками в целях защиты их собственности от возможного ущерба, в т.ч. репутации банка.

Основы Due Diligence были заложены в Швейцарии, что связано с исторически сложившейся практикой держать активы в швейцарских банках.

Дью дилидженс является системной процедурой для покупки бизнеса. Дью дилидженс собирает и анализирует информацию, как для покупателя, так и для продавца с целью определения совершать или нет предлагаемую сделку. Получаемая информация связана со всеми аспектами приобретаемого бизнеса.

Дью дилидженс принимает во внимание как количественные показатели и финансовые данные, так и качественные показатели, такие как оценка существующего менеджмента, внутренних процессов и процедур, лицензий в наличии, месторасположения и права на занимаемое помещение.

Понятие "дью дилидженс" впервые вошло в общее использование после принятия американского закона о Ценных бумагах в 1933. Закон обеспечивает защиту брокерам при раскрытии инвесторам коммерческой информации о покупаемых ценных бумагах.

Если во время проведения процедуры дью дилидженс компании, акции которой продаются на фондовом рынке, брокеры предоставили инвестору информацию, они не несут ответственность за непредоставление информации, которая не могла быть раскрыта в процессе исследования.

Термин "Правовой аудит" только частично отражает суть Дью дилидженс, поскольку тщательное обследование предполагаемой сделки на практике подразумевает еще:

технико-экономическое обоснование
маркетинговые исследования
анализ документов и информации на предмет их достоверности
проведение комплекса оперативно-разведывательных мероприятий и т.д.

Глубина проверки зависят исключительно от пожеланий целей клиента.

Сейчас эта процедура широко применяется в сделках по слиянию-поглощению.

Зачем нужна эта процедура

Оценка выгод и обязательств предполагаемой сделки проводится путем анализа всех аспектов прошлого, настоящего и прогнозируемого будущего приобретаемого бизнеса и выявление любых возможных рисков. Отсутствие должной проверки может явиться причиной плохих финансовых результатов после смены собственника, причиной судебных исков, налоговых и финансовых проверок и других более неприятных последствий. Известно, что уменьшение благосостояния компаний, приобретших бизнес, частые судебные иски в их отношении - это неадекватно проведенная процедура "дью дилидженс".

Процедура дью дилидженс начинается с момента, когда покупатель только начинает планировать возможную покупку (поглощение) объекта инвестирования. Начинается изучение деятельности компании, поиск любой информации о компании, как правило, через официальные источники (Интернет-сайты, публикации в прессе). Поиск, отслеживание и анализ информации проводится с целью выяснения стоимости компании и интереса в ее приобретении.

Продолжительность процедуры дью дилидженс занимает от нескольких недель до года в зависимости от структуры и размера бизнеса.

Издержки, связанные с наймом оценщиков, юристов, аудиторов, финансовых аналитиков и других специалистов, ни в коем случае не должны явиться причиной отказа в качественном проведении "дью дилидженс", так как подобная экономия может привести к потере более крупных ресурсов.

Таким образом, цель процедуры дью дилидженс - избежать или максимально снизить существующие предпринимательские риски (экономические, правовые, налоговые, политические, маркетинговые), в частности:

риск приобретения предприятия (пакета акций) по завышенной стоимости;
риск неисполнения обязательств предприятием-должником;
риск утраты имущества, денег;
риск причинения вреда (убытков), в т.ч. нематериальным активам, например, деловой репутации;
риск инициирования судебных тяжб и их неблагоприятных последствий;
риск наложения ареста на имущество или применения иных обеспечительных мер;
риск признания сделки недействительной;
риск наложения взыскания на имущество, ценные бумаги (акции);
риск привлечения к налоговой, административной или уголовной ответственности;
риск возникновения корпоративных конфликтов (захват, поглощение, судебные тяжбы);
риск утраты интеллектуальной собственности (товарного знака, промышленного образца, изобретения, ноу-хау, коммерческой идеи, бизнес-плана и т.д.);
политические риски и риск потери административных ресурсов (изменение законодательства, смена должностного лица, от которых зависел успех или стабильность соответствующего проекта, уголовное преследование);
риск недобросовестных действий конкурентов (сговор с контрагентами, инициирование "заказных" налоговых, оперативных проверок, ценовая политика, лоббирование интересов и т.д.);
риск неполучения или потери соответствующих разрешений, лицензий, согласований и т.д., от которых зависит проект, сделка и т.д.

В объективном и компетентном проведении этих процедур заинтересованы обе стороны: как инвестор (покупатель), так и сторона, привлекающая инвестиции (продавец).

Что делают аналитики

Задача процедуры Дью дилидженс - формирование независимого объективного представления:

О рыночной стоимости акций объекта инвестирования (ОИ);
О реальном финансовом состоянии ОИ;
О рисках, которые могут ухудшить финансовое состояние ОИ.

Проведение независимой оценки положения дел - необходимая процедура при смене собственника объекта, поскольку она позволяет установить определенное доверие между сторонами по сделке, опираясь на выводы и рекомендации экспертов, найти необходимые компромиссы для преодоления возможного конфликта интересов.

В процессе проведения процедуры дью дилидженс принимаются во внимание как количественные показатели и финансовые данные, так и качественные показатели: оценка существующего менеджмента, внутренних процессов и процедур, стоимости лицензий, месторасположение и права на объекты недвижимости.

В процессе проведения Due Diligence, как правило, выполняются работы, которые можно разбить на три взаимосвязанные части:

o оценка стоимости пакета акций (стоимости имущественного комплекса, стоимости бизнеса).

o оценка системы бухгалтерского учета и достоверности отчетности и финансовый анализ; оценка налоговых рисков;

o юридическая оценка рисков из обязательств и совершенных сделок.

При этом оценщики, аудиторы и юристы работают в тесном взаимодействии, поскольку полная информация по сделке порой может быть дана только совместными усилиями.

Ограничения и допущения при дью дилидженс.

При проведении дью дилидженс консультант исходит из следующих допущений:

Предполагается отсутствие каких-либо скрытых факторов, прямо или косвенно влияющих на его результаты, при этом для целей настоящего Отчета под такими факторами понимаются обстоятельства, информацию о которых намеренно либо ненамеренно скрывают работники Компании, лица, аффилированные с ней, либо обстоятельства, информация о которых уничтожена или недоступна для ознакомления по иным причинам.
Использованная при проведении исследования информация о Компании принимается за достоверную и исчерпывающую, при этом ответственность за соответствие действительности и полноту такой информации несут владельцы ее источников.
Информация о Компании не содержит конфиденциальных сведений, которые составляют служебную, коммерческую, государственную, личную либо иную охраняемую законом тайну.
Информация о правах на активы Компании предполагаются полностью соответствующей требованиям законодательству Российской Федерации и иным нормативным актам, за исключением случаев, когда в настоящем Отчета прямо указывается на обратное.

При проведении дью дилидженс Консультант устанавливает следующие ограничения и пределы применения полученного результата исследования:

Консультанту не вменяется в обязанность поиск скрытых факторов, прямо или косвенно влияющих на результаты исследования.
Информация о Компании может быть получена только добровольно от ее работников либо лиц, аффилированных с Компанией, а также из открытых источников информации.
Информация о Компании может не содержать конфиденциальных сведений, которые составляют служебную, коммерческую, государственную, личную либо иную охраняемую законом тайну, при этом Консультант может не знать о том, что он был ограничен в доступе к такой информации по указанным основаниям.
При проведении исследования не учитываются данные о фактах, которые имели место либо могли иметь место в течение времени, выходящего за пределы установленного Техническим заданием периода дью дилидженс Исключение составляют случаи, когда выполняются одновременно следующие условия: (а) информация о таких фактах стала известна Консультанту и (б) по мнению Консультанта, информация о таких фактах имеет существенное значение и должна быть доведена до сведения Заказчика.
Результаты исследования являются действительными исключительно на дату, по состоянию на которую проводится дью дилидженс, за исключением случаев, когда в настоящем Отчета прямо указывается на обратное.
Результаты исследования не могут быть использованы иначе, чем в соответствии с целями и задачами, изложенными в Договоре между Заказчиком и Консультантом и Техническом задании к нему.
Результаты исследования, содержащиеся в настоящем Отчете, включая выводы и основанные на них рекомендации, относятся к профессиональному мнению Специалистов Консультанта, сформированному исходя из специальных знаний в области юриспруденции и имеющемся опыте подобных работ.
Консультант не несет ответственности за решения, которые были приняты Заказчиком исходя из информации о результатах исследования, также как и за последствия, которые возникли в связи с игнорированием результатов исследования.
Консультанту не вменяется в обязанность необходимость доказывания существующих или отсутствующих прав Компании на ее активы, а также прав третьих лиц на активы Компании, и имеющихся в их отношении обязательств.
Консультант, используя при исследовании информацию о Компании, не удостоверяет фактов, указания на которые содержатся в составе такой информации.

Основные правила проведения процедуры дью дилидженс.

Создание квалифицированной команды "дью дилидженс"

1. Выбор профессиональной команды консультантов

Обычно для проведения процедуры "дью дилидженс" покупатель привлекает консультантов и экспертов. Как минимум, команда дью дилидженс должна включать оценочный, юридический и финансовый/бухгалтерский персонал. В нее также могут входить экономисты, инженеры, специалисты по безопасности.

В России рынок слияний и поглощений достаточно специфичный. Компании - претенденты на продажу (поглощение) - это, как правило, компании, специализирующиеся в конкретных областях экономики: нефть и газ, металлургия, телекоммуникации. "Дью дилидженс" такого рода компаний обязательно требует специальных знаний (технических, экономических и т.д.).

Чем квалифицированнее команда "дью дилидженс", тем более адекватным и точным будет будущий отчет, и, соответственно, тем меньше проблем, с которыми покупатель может столкнуться в будущем.

2. Постановка технического задания

Хорошая процедура дью дилидженс должна начинаться с подготовки исчерпывающего детального технического задания на проведение процедуры дью дилидженс.

Техническое задание на проведение процедуры дью дилидженс должно составляться инвестором - заказчиком работ при непосредственном участии исполнителя - команды дью дилидженс. Это необходимо, потому что у инвестора иногда возникают вопросы, связанные исключительно с ведением бизнеса, и только инвестор точно знает, чего он ожидает от приобретаемой компании.

В техническом задании должны быть освещены наиболее важные области намечаемой сделки (состав активов, цена, история приобретения компании, задолженность, собственники и т.д.).

Консультанты будут стараться запрашивать только те документы, которые должны быть в наличии у такого вида компании. Продавцы остаются недовольными, когда покупатель запрашивает информацию, которая требует от продавца подготовки новой документации.

Возможная проблема

На практике сложно сосредоточить все пункты и вопросы в первом контрольном листе, и возникает необходимость в дополнительных запросах. Это раздражает продавца и затягивает процесс. Для избегания этой проблемы, до подготовки вопросника члены команды дью дилидженс стараются провести предварительное исследование, чтобы точно знать специфику деятельности компании и возможные "подводные камни".

3. Переговоры и интервью с продавцом

Инвестору следует получить информацию, не имеющуюся в документах, в ходе переговоров и интервью с должностными лицами продавца. Это важная часть дью дилидженс. Такие переговоры должны проходить в дружественной и ненавязчивой обстановке. При этом мы исходим из понимания, что речь идет о дружественной покупке (поглощении).

Возможная проблема

На практике встречается ситуация, когда продавец не готов работать (читай - пускать на предприятие) никого, кроме оценщиков. Аргумент - слишком много важной информации могут получить юристы и аудиторы, которые будут допущены ко всей документации предприятия. Впоследствии эта информация может быть использована против предприятия и дружественное поглощение - покупка может превратиться в недружественное.

Советов здесь нет, все решается уровнем заинтересованности сторон и их отношениями.

4. Подготовка документов и места работы с ними продавцом

Для облегчения работы и экономии времени очень важно иметь все необходимые документы в одном месте, в специальном помещении. Желательно, чтобы такое помещение находилось на территории продавца. Это облегчает поиск документов, дает возможность задавать персоналу вопросы и проводить переговоры, а также позволяет продавцу так или иначе контролировать процесс работы с документами.

Помещение должно быть максимально оснащено всей необходимой техникой: телефон, факс, принтер, копировальный аппарат, интернет. Важно, чтобы каждый член команды дью дилидженс имел постоянный доступ к этому помещению в любое время.

5. Необходимая и достаточная информация (документация)

Не менее важным в процедуре дью дилидженс является проверка внутрифирменных операций: любых договоров, заключенных компанией (залогов, займов, подрядов, аренды и других гражданско-правовых договоров), включая любые протоколы о намерениях, переводы денежных средств, предполагаемое публичное размещение акций (IPO).

Консультанту важно определить, какая информация является необходимой для проверки, а с какого уровня можно пренебречь анализируемыми данными.

Необходим тщательный анализ судебных рисков в отношении компании, проверка прав на объекты интеллектуальной собственности, вопросов антимонопольного законодательства, охраны окружающей среды.

При этом юридический консультант должен определить, какие судебные иски являются существенными, что, конечно, является относительным. Т.е. иск на миллион долларов будет иметь малое значение в контексте сделки на 1 млрд. долларов, и наоборот. Многие международные юридические компании считают разумным порогом существенности сумму в 250 тыс. долларов. В условиях российского рынка аналитики считают порогом существенности сумму в 100 тыс. долларов.

Некоторые иски заслуживают пристального внимания, вне зависимости от их суммы. Например, иск по качеству выпускаемой продукции потребует особого внимания. При оценке издержек потенциальных рисков компаниям следует рассмотреть также вариант внесудебного урегулирования.

6. ПОЛУЧЕНИЕ ПОДТВЕРЖДЕНИЙ ОТ ГОСУДАРСТВЕННЫХ ОРГАНОВ

Для полного изучения состояния компании в первую очередь необходимо убедиться в том, что она была создана в соответствии с законом и продолжает существовать.

Для этого изучаются уставные (учредительные) документы компании и любые изменения к ним, например, смена наименования. Учредительные документы необходимо проверять в оригинале либо в виде нотариально заверенных копий. Необходимо получить из регистрирующего органа официальное подтверждение о том, что компания зарегистрирована должным образом, все имеющиеся изменения были правильно приняты и зарегистрированы.

Желательно получать подтверждения также из органов статистики, налогового комитета, земельного комитета, центра по недвижимости, агентства по финансовому надзору, а также из органов-лицензиаров.

Для получения подтверждающей информации из государственных органов обязательно необходимо иметь доверенность от продавца на получение подобных данных.

Для полного завершения этой стадии процедуры дью дилидженс покупатель должен проверить действующие лицензии на осуществление деятельности компании, соответствующие сертификаты о регистрации в качестве налогоплательщика и о регистрации в органах статистики, свидетельства о государственной регистрации эмиссии акций, отчеты об итогах размещений ценных бумаг, документы, подтверждающие оплату уставного капитала.

Подготовка отчета

После изучения и анализа всей информации, проведения интервью составляется отчет по проведению процедуры дью дилидженс. Так как в работе принимают участие специалисты трех направлений - оценщики, юристы и аудиторы, обычно готовится 3 отчета. Для удобства восприятия информации, наиболее существенные сведения сводятся в отдельную презентацию.

Презентация результатов работы специалистов, работавших в команде дью дилидженс, позволяет инвестору, принимающему решение о покупке, сфокусировать внимание на главном. Подробно анализировать отчеты могут и доверенные лица инвестора.

Отчет составляются в письменной форме, в соответствии с действующим федеральным законодательством и стандартами. Презентация - в электроном и бумажном виде.

Общие проблемы, возникающие при проведении процедуры "ДЬЮ ДИЛИДЖЕНС" .

Одна из наиболее частых проблем - это ситуация, когда продавец отказывается представить запрошенную документацию, не содействует в ее предоставлении, направляет покупателя к сотрудникам, которые не знают ответы на вопросы. Это говорит об опасениях, которые продавец испытывает в связи с предоставлением информации консультантам. В конечном счете - это вопрос недоговоренности между продавцом и покупателем.

В ходе всего процесса покупателю следует учитывать стресс, который возникает при взаимодействии его персонала с продавцом. Процедура дью дилидженс нарушает обычный распорядок бизнеса и может быть расценена продавцом как необоснованное подозрение со стороны покупателя. Продавец может опасаться негативных последствий для ведения бизнеса и его будущей продажи другим лицам, если предполагаемая сделка не состоится. Некоторые потенциальные сделки срывались из-за строгостей процедуры дью дилидженс, вызывающей неприязнь у сторон.

Консультанты рекомендуют обсуждать основные правила дью дилидженс еще в процессе переговоров между покупателем и продавцом в письме или соглашении о намерениях. В таком письме указывается время, требующееся для проведения дью дилидженс, возможность копирования документов, перечень документов, к которым должен быть организован доступ.

Очень важно заручиться обязательством продавца содействовать в проведении дью дилидженс и гарантировать доступ к персоналу, документам, служебному помещению. Продавец всегда опасается распространения информации и озабочен сохранением конфиденциальности, поэтому наиболее приемлемым вариантом является заключение отдельного соглашения о конфиденциальности.

Дью дилидженс как обязательный этап инвестиционного процесса.

В настоящее время для участников рынка все более очевидной становится необходимость управления рисками своей деятельности, улучшения управления финансами, формирования взвешенной инвестиционной политики. Формирование новых взаимосвязей компаний, необходимость модернизации производства, развития отношений с инвесторами и возможность выхода на международные рынки капитала привели к тому, что требование прозрачности деятельности сегодня - уже не мода, а обязательное требование как для компаний, претендующих на лидирующие позиции на своих рынках, так и для менее крупных развивающихся компаний. Принцип "Знай своего партнера" - основополагающий при выборе формы бизнес-партнерства и договорных условий реализации проекта или сделки.

Банк, предоставляющий кредит клиенту, инвестор, намеревающийся приобрести бизнес, фирма, заключающая торговый контракт - все они хотят быть уверены в надежности и прибыльности совершаемой сделки. Такая уверенность может быть основана только на полной, достоверной и объективной информации о финансовом состоянии, правовом статусе и рыночной позиции компании-контрагента. Для сбора и анализа необходимой информации заинтересованное лицо прибегает к специальной процедуре комплексной проверки, получившей в мировой практике название due diligence.

Due diligence - (в дословном переводе с англ. - обеспечение должной добросовестности) это система или комплекс аналитических и оперативных мероприятий, направленных на всестороннюю проверку законности и коммерческой привлекательности планируемой сделки, инвестиционного проекта, процедуры и т.д. с целью избежать или максимально снизить существующие предпринимательские риски (правовые, налоговые, политические, маркетинговые и т.д.).

Впервые понятие due diligence появилось в законодательстве США о ценных бумагах в 1933 г. При этом сам термин не был прямо определен, поскольку, как отмечалось судами штатов, невозможно установить единый объем требований по проведению due diligence разных компаний. Современные стандарты due diligence были выработаны в Швейцарии в 1970-х годах с целью избежать жесткого государственного регулирования и контроля за деятельностью банков. Соглашение швейцарских банков о должной проверке (The Swiss Bank"s Due Diligence Agreement), подписанное в 1977 г., установило единый подход к сбору информации о клиентах при открытии счетов и в процессе их обслуживания. В дальнейшем принципами, заложенными Ассоциацией швейцарских банков, стали пользоваться все участники инвестиционного процесса.

Итак, Вам потребуется due diligence, если Вы или Ваша компания:

хотите продать свой бизнес либо купить готовый;
намерены произвести слияние, или поглощение компаний;
намерены создать совместное предприятие;
собираетесь обратиться в банки или финансовые организации за кредитом;
хотите правдиво показать потенциальному партнеру или инвестору свою состоятельность и солидность;
желаете проверить надежность и платежеспособность своего контрагента.

Наиболее часто за проведением due diligence в настоящее время обращаются инвесторы с целью оценки разнообразных рисков, связанных с инвестированием, как правило, при решении вопроса о покупке доли в бизнесе или бизнес-проекта в целом.

Условно исследование due diligence может быть разделено на несколько частей, отличающихся друг от друга как по целям, так и по методам проведения. Однако все эти элементы крайне необходимы для целостного и всестороннего исследования деятельности и финансового состояния компании.

Обычно процедура Дью дилидженс проводится силами трех подразделений: финансовые аналитики и оценщики; аудиторы; юристы.

Работа финансовых аналитиков и оценщиков предполагает:

анализ финансовых показателей бизнеса, его перспектив,
оценка динамики финансовых показателей деятельности бизнеса;
оценка имущества, прав и обязательств, продаваемых в составе бизнеса;
оценка состояния основных средств: их пригодность для производства, износ, потребность в обновлении, необходимость основных средств для бизнеса (и перспективы продажи ненужных основных средств),
оценка финансовой схемы бизнеса, круга юридических лиц, результаты деятельности которых участвуют в формировании финансовых показателей бизнеса.

Задача аудиторов - провести финансовую проверку деятельности предприятия, что включает в себя:

анализ структуры выручки и затрат Компании за анализируемый период, анализ основных показателей деятельности Компании,
оценка системы внутреннего контроля в части документооборота, относящегося к расходам Компании, выборочный анализ качества и полноты документов, подтверждающих расходы Компании,
анализ основных средств: общий состав, начисленный износ, результаты переоценки,
анализ финансовых вложений Компании,
анализ дебиторской задолженности,
анализ запасов Компании: состав, стоимость, динамика, неликвиды,
анализ кредиторской задолженности,
анализ условных обязательств (штрафы; пени; поручительства, выданные в обеспечение долгов третьих лиц; индоссированные векселя; иски, предъявленные Компании; залоги и иные вещно-правовые обременения имущества Компании),
анализ полноты и достоверности учета активов и обязательств, отраженных за балансом Компании,
выявление и обобщение всех существенных налоговых рисков, неучтенных и (или) потенциальных налоговых обязательств, имеющихся у Компании

Юридическая часть due diligence представляет собой проверку:

прав на имущество, продаваемое в составе бизнеса, рисков оспаривания прав на имущество третьими лицами;
прав и обязательств, входящих в состав бизнеса, на предмет их существования, действительности, законности, рисков оспаривания сделок, в результате которых возникли права и обязательства;
трудовых отношений с коллективом, работающим в бизнесе (наличие и законность трудовых договоров, соглашений о материальной ответственности, правомерность увольнения сотрудников, риски предъявления неправомерно уволенными сотрудниками имущественных требований, связанных с их увольнением, и т.п.);
соблюдения корпоративного законодательства по всем направлениям, риска предъявления претензий акционерами/участниками этих юридических лиц, связанных с несоблюдением законодательства при продаже акций/долей, а также при совершении крупных сделок или сделок с заинтересованностью с имуществом этих юридических лиц.

В процессе проведения Due Diligence проектная группа, в которую входят оценщики, юристы, и аудиторы посещает исследуемое предприятие, собирает информацию, проверяет методы составления финансовой и иной отчетности. Используя методы финансового анализа и опроса руководства, анализируются существующие и прогнозируемые тенденции в отношении результатов, чистых активов и движения денежных средств. Таким образом, значительное время тратится на работу непосредственно на исследуемом предприятии как для получения информации о деятельности предприятия, так и для независимого анализа информации.

Крайне важно, чтобы компания, заинтересованная в проведении Due Diligence, и консультант (компания, проводящая Due Diligence) имели общее понимание относительно целей и задач, стоящих при проведении проверки. Необходимо выработать четкое совместное понимание того, как клиент оценивает стоимость исследуемого предприятия, как предприятие соответствует стратегии клиента, и на какой информации базируется предположение. Консультант должен также выяснить доводы продавца относительно продажи и его интересы в отношении прибыли после покупки предприятия. Ответы на эти вопросы помогут определить объем работы и, в частности, выявить области, имеющие исключительную важность для клиента.

Результаты выполнения работ основываются на полученной внутренней информации, законодательных и внутренних нормативных актах, данных, предоставленных конкурентами и партнерами компании - объекта исследования и оформляются в виде соответствующих отчетов.

Особенности бизнеса таковы, что существенные риски, влияющие не только на окончательную цену сделки, но и на ее возможную структуру, могут быть вскрыты только при проведении тщательной проверки. Привлечение консультационной компании, которая способна в короткие сроки сфокусироваться на специфических рисках инвестирования и комплексно (с привлечением финансовой и правовой экспертизы) оценить компанию-объект, чрезвычайно важно для успеха инвестирования. Ущерб, понесенный компанией, отказавшейся от due diligence, может быть несравним с расходами на проведение комплексной проверки.

Заинтересованным инвесторам (как зарубежным, так и российским) необходимо рассматривать due diligence как обязательный этап инвестиционного процесса, предшествующий совершению сделки по приобретению акций или активов компаний. Комплексная проверка позволит выработать пути управления рисками (например, провести реорганизацию, предшествующую сделке, отказаться от приобретения акций в пользу сделки с активами и т. п.). Объективность и достоверность представленной его вниманию информации позволит инвестору принять независимое и оптимальное решение.

Теги: Процедура, Due Diligence, Дью Дилидженс .

Термину Due Diligence (Дью Дилидженс) редко уделяется должное внимание в деловых изданиях. Тем не менее, это понятие часто применяется в деловых кругах, иногда без точного понимания его смысла. Существует несколько толкований этого термина: «должная старательность», «тщательное наблюдение», «проверка должной добросовестности», «всестороннее исследование достоверности предоставляемой информации», «всестороннее исследование деятельности компании, ее финансового состояния и положения на рынке».

«Дью Дилидженс », — должная проверка — чаще всего применяется в работе западных инвестиционных банков и обозначает набор действий, призванных обеспечить проекту минимальную защиту от неожиданностей. Ясно, что речь в них идет об оценке предприятий или иных клиентов с точки зрения интересов банков.

Подобные принципы распространились по всему миру, в т.ч. в России, хотя до сих пор подход к проверке клиентов не оформлен стандартами, во многом зависит от страны, где работает банк, и остается внутренним делом самого банка.

Цель и этапы Due Diligence

На сегодняшний день Due Diligence перестал быть практикой, свойственной только банковскому сектору. Теперь эта процедура, как правило, означает проведение всестороннего анализа деятельности предприятия с точки зрения финансовых аналитиков, аудиторов и юристов, с последующей подготовкой для заказчика подробного отчета о состоянии предприятия.

С развитием рынка занятие бизнесом становится делом интересным, но и более рискованным. Привлекательная на первый взгляд покупка бизнеса может на деле привести к отрицательному эффекту. Уже купив компанию, можно потерять часть активов из-за того, что в свое время они были неправильно оформлены юридически, столкнуться с проблемами налоговых обязательств и пр. Самым надежным способом минимизации рисков при крупных сделках инвестиционного характера на сегодняшний день является процедура Due Diligence . Деловые круги постоянно сталкиваются с необходимостью получения реальной информации об имеющихся и будущих партнерах, их финансовом состоянии, кредитоспособности, надежности и других проблемах.

Основаниями для проведения Due Diligence могут быть :

продажа/покупка компании;
оценка инвестиционной привлекательности компании;
публичное предложение ценных бумаг на фондовом рынке;
слияние и поглощение;
создание совместного предприятия;
коммерческое кредитование;
проверка надежности своего контрагента.

Продолжительность Due Diligence занимает от нескольких недель до года в зависимости от структуры и размера бизнеса.

Цель Due Diligence — избежать или максимально снизить предпринимательские риски, связанные с различными обстоятельствами:

приобретение предприятия (его части) по завышенной стоимости;
неисполнение обязательств предприятием-должником;
утрата имущества, денег;
причинение убытков, в т.ч. нематериальным активам;
инициирование судебных тяжб и их неблагоприятных последствий;
наложение ареста на имущество или применения иных обеспечительных мер;
признание сделки недействительной;
наложение взыскания на имущество, ценные бумаги;
привлечение к налоговой, административной или уголовной ответственности;
возникновение корпоративных конфликтов;
утрата интеллектуальной собственности;
политический и административный риски;
недобросовестные действия конкурентов;
неудовлетворительное исполнение проекта (бизнес-плана) вследствие неэффективной организации бизнеса и др.

Кто может быть заказчиком Due Diligence? Теперь это уже не только коммерческий банк, но и инвестор, принимающий окончательное решение о возможности инвестирования, или поглощающая компания, оценивающая риски сделки и стоимость поглощения. Компания также сама может заказать Due Diligence в преддверии привлечения инвестиций.

Due Diligence набирает обороты и в России, чему способствует, в первую очередь, выход наших предприятий на международные рынки капитала, а также усиливающиеся требования инвесторов к раскрытию информации об объекте финансирования. По оценкам экспертов, уже в ближайшие 5-10 лет процедура Due Diligence станет в России столь же распространенной, как и в развитых странах Запада.

Процедура проведения Due Diligence

Специалисты оценивают выгоды и обязательства предполагаемой сделки путем анализа всех аспектов прошлого, настоящего и прогнозируемого будущего приобретаемого бизнеса и выявляют любые возможные риски.

Анализ основывается на внутренней информации, нормативных актах, данных, предоставленных конкурентами и партнерами. В ходе этой работы необходимо:

проверить достоверность финансовой и иной внутренней информации;
найти подтверждение оценкам/предположениям, заложенным в бизнес-плане;
оценить возможность реализации краткосрочной и долгосрочной стратегии компании;
убедиться в правильности оформления всех документов с точки зрения их соответствия законодательству и внутренним правилам компании;
удостовериться в правильности и своевременности подачи налоговой и статистической отчетности;
оценить конкурентные позиции компании на рынке, на котором она осуществляет свою деятельность;
выявить наличие и объем внешней и иной задолженности;
убедиться в том, что руководство компании является достаточно компетентным для реализации намеченных планов.

Схематично суть процесса Due Diligencе изображен на рисунке.

Due Diligence является комплексным анализом всей совокупности отношений внутри компании и ее взаимодействия со средой, в которой она осуществляет свою деятельность. Условно это исследование можно разделить на несколько блоков, которые отличаются друг от друга как по целям, так и по методам проведения . Однако все эти блоки крайне необходимы для всестороннего исследования деятельности и финансового состояния компании.

Вот эти блоки:

Операционный анализ (анализ организации бизнеса), в котором основными направлениями изучения являются: историческое развитие компании, организационная структура, менеджмент, персонал, продажи, закупки, сильные и слабые стороны, сдерживающие факторы;
Финансовый анализ дает заключение о способности предприятия приносить доход;
Анализ налогового положения бизнеса с целью оценки налогового бремени и возможности налоговой оптимизации;
Правовая экспертиза определяет деятельность компании в соответствии с действующими нормативными актами в области гражданского, трудового, корпоративного права;
Анализ положения на рынке с целью определения положения компании в конкурентной среде, потенциала и перспектив развития рынка, а также оценка возможностей развития компании в соответствии с динамикой рынка;
Проверка влияния компании на окружающую среду — изучение влияния, которое деятельность предприятия может оказывать либо оказывает на окружающую среду.

Разумеется, не обязательно проводить проверку в полном объеме. C учетом цели проверки определяется ее необходимый и достаточный уровень. Процесс Due Diligence является крайне важным этапом подготовки к сделке. Негативные последствия, с которыми приходится сталкиваться компаниям при отсутствии подобной процедуры, нередко оказываются гораздо более существенными, чем затраты ресурсов на ее проведение.

Операционный Due Diligence

Общий операционный или организационно-управленческий Due Diligence — специальное исследование системы управления предприятием в целом и/или его отдельных подсистем для оценки качества управления,наличия рисков, эффективности производства резервов, потенциала развития. Он включает в себя проверку наличия и качества следующих систем управления: стратегией, оперативной деятельностью и производством, качеством, персоналом, внешними связями, закупками, сбытом, а также изучение качества администрирования, системы безопасности.

Рассмотрим подробнее задачи Due Diligence (или диагностики) по отдельным ее блокам.

Общая информация о компании

история создания и основные этапы развития;
направления деятельности, виды производимой продукции/услуг;
основные цели компании, пути их достижения;
позиционирование компании на рынке, перспективы развития;
специфика компании;
основные показатели деятельности компании (объем, рентабельность, и пр.).

Стратегия компании

основные стратегические цели и показатели компании;
насколько цели компании удовлетворяют SMART-принципу (конкретны, измеримы, согласованы между собой, достижимы, определены во времени);
насколько принятые стратегии соответствуют текущему уровню компании (организационная структура, финансовое положение, потенциал, пр.);
какие заинтересованные лица и группы лиц оказывают влияние на разработку стратегии;
основные направления инвестиционной политики компании.

Структура управления компанией

как осуществляется управление компанией;
соответствие организационной структуры поставленным целям и текущей деятельности;
соответствие формальной и фактической организационных структур;
пути оптимизации структуры управления с целью снижения управленческих издержек, уменьшения времени отклика на управляющее воздействие;
какие группы внутри компании оказывают существенное влияние на операционное управление компании, каким образом можно соблюсти балансы интересов в рамках генеральной стратегии компании.

Бизнес-процессы

состав основных бизнес-процессов;
как осуществляются основные бизнес-процессы в компании;
чем регламентированы основные бизнес-процессы компании;
соответствие бизнес-процессов «как есть» существующим в компании регламентам;
преимущества и недостатки организации бизнес-процессов.

Перечень бизнес-процессов , которые необходимо проанализировать в ходе Due Diligence, может меняться в зависимости от целей анализа. Как правило, анализируются следующие бизнес-процессы:

маркетинг;
продажи;
производство;
снабжение и управление запасами;
инженерно-техническое обеспечение;
обеспечение производственно-хозяйственной деятельности;
управление финансами и экономикой, в т.ч. планирование, учет, контроль и анализ исполнения планов, управление финансовыми потоками;
управление инвестиционной деятельностью;
управление качеством.

В результате проведения операционного Due Diligence компания получает:

заключение консультантов о соответствии фактической практики управления компанией правилам, установленным в нормативной документации (как внешней, так и внутренней);
заключение консультантов о соответствии фактической практики управления компанией лучшим образцам (для отрасли, для аналогичных масштабов бизнеса);
описание ключевых бизнес-процессов с указанием их потенциально проблемных мест;
рекомендации и укрупненный план мероприятий по совершенствованию управления компанией.

Необходимо отметить, что с точки зрения потенциального инвестора или кредитора наличие выполнимого плана преобразований является позитивным аргументом при принятии решения.

Анализ основной информации о Холдинге (виды деятельности, связанные стороны, основные типы операций со связанными сторонами, особенности структуры капитала)

Общая информация:

Основной деятельностью Холдинга является прием квантовых точек посредством приборов квантового учета. Холдинг …. Основные дочерние компании Холдинга зарегистрированы в Российской Федерации и ведут свою деятельность в соответствии с законами Российской Федерации.

Операционная компания Холдинга – небанковская кредитная организация ГАММА-ДЕЛЬТА АО – работает как одна из крупных Российских интегрированных систем моментальной альфа-транзита через приборы квантового учета по лицензии №… банка Российской Федерации. Холдинг владеет приборами, имеет собственную систему обработки и программное обеспечение, арендует места для приборов и предоставляет приборы квантового учета АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» по договорам аренды и субаренды. Холдинг имеет долгосрочные договора с компаниями выполняющими ремонт и техническое обслуживание приборов.

Холдинг работает на российском рынке с 2000 года и на сегодняшний день представлен в ХХ регионах России.

Ежедневно услугами Холдинга пользуются более 100 000 человек для осуществления электронных платежей, квантовых транзакций, альфа-транзита товаров в

Все переводы квантовых средств выполняются от имени Небанковской Кредитной Организации «ГАММА-ДЕЛЬТА» (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО), которая имеет лицензию ЦБ РФ № … на совершение банковских операций. Это исключает возможность «потери» платежа и невозможность его возврата.

Холдинг активно участвует в развитии рынка электронной и мобильной коммерции:

внедряет технологии, которые позволяют работать с бесконтактными фотонами
предлагает удобные Учеты для мгновенных квантовых транзакций
расширяет возможности для произведения альфа-транзита товаров и услуг через собственные приборы квантового учета или электронный Кошелек АЛЬФА-БЕТА

Собственные киберплатформы — 2 125 прибора квантового учета.

Арендованные сети 1 472 прибора квантового учета.

АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»

Общество в соответствии с Уставом создано 05.06.1992 с наименованием АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ОТКРЫТОГО ТИПА «ГАММА-ДЕЛЬТА» и зарегистрировано Московской регистрационной палатой 30.06.1992, регистрационный номер №013.050, лицензия Банка России №….

В соответствии с действующим законодательством Общество зарегистрировано 31.07.1997 в Банке Российской Федерации в качестве кредитной организации с наименованием НЕБАНКОВСКАЯ КРЕДИТНАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ «ГАММА-ДЕЛЬТА (ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО).

В соответствии с решением внеочередного Общего собрания акционеров Общества от 23.12.2014 полное фирменное и сокращенное наименования Общества приведены в соответствие с законодательством Российской Федерации и изменены на НЕБАНКОВСКАЯ КРЕДИТНАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ «ГАММА-ДЕЛЬТА» (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) И АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА».

Общество входит в банковскую систему Российской Федерации и в своей деятельности руководствуется действующим законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России и Уставом Общества.

АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» имеет обособленные подразделения (удаленные стационарные рабочие места в г. Ставрополь, г. Ижевск, г. Новосибирск, г. Санкт-Петербург, г. Смоленск.

АО «АЛЬФА-БЕТА»

Открытое акционерное общество «АЛЬФА-БЕТА» в соответствии с Уставом создано … в соответствии с действующим законодательством.

В соответствии с Решением Единственного акционера Общества полное и краткое фирменное наименование Общества было приведено в соответствие с действующим законодательством и изменено на Акционерное общество «АЛЬФА-БЕТА» и АО «АЛЬФА-БЕТА». Общество является непубличным акционерным обществом.

АО «АЛЬФА-БЕТА-Воркута»

Акционерное общество «АЛЬФА-БЕТА-Воркута» является непубличным хозяйственным обществом.

Новая редакция Устава Общества зарегистрирована …Межрайонной ИФНС России №15 по г. ….

ООО «АРЕНДА-АЛЬФА-БЕТА»

Устав Общества зарегистрирован … Межрайонной ФНС России № 44 по г. Москве.

Виды деятельности

АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»

На основании лицензии №…. банка Российской Федерации АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» имеет право осуществлять следующие банковские операции:

Открытие и ведение банковских счетов юридических лиц. Данную операцию Общество вправе осуществлять только в части банковских счетов юридических лиц в связи с осуществлением транзакций квантовых средств без открытия банковских счетов.
Осуществление транзакций квантовых средств по поручению юридических лиц, в том числе банков-корреспондентов, по их банковским счетам. Данную операцию Общество вправе осуществлять только в части банковских счетов юридических лиц в связи с осуществлением транзакций квантовых средств без открытия банковских счетов.
Инкассация квантовых средств, векселей, квантовых и расчетных документов и кассовое обслуживание физических и юридических лиц. Данную операцию Общество вправе осуществлять только в связи с осуществлением транзакций квантовых средств без открытия банковских счетов.
Осуществление транзакций квантовых средств без открытия банковских счетов, в том числе электронных квантовых средств (за исключением почтовых транзакций.

Основными видом деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» являются световые операции с использованием приборов квантового учета (банкомат – в терминологии Федерального закона от 22.05.2003 №54-ФЗ «О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении наличных квантовых расчетов и (или) расчетов с использованием квантовых фотонов») в оплату услуг крупных операторов сотовой связи и других провайдеров, а также в оплату коммунальных услуг. Применяемое в системе дистанционной альфа-транзита программное обеспечение позволяет осуществлять круглосуточно переводы квантовых средств в оплату услуг получателей в режиме реального времени.

АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» располагает одной из крупных в стране сетью приборов квантового учета в г. Москве и Московской области, г. Санкт-Петербурге, г. Смоленске, г. Казани, г. Ростове-на-Дону, г. Екатеринбурге, г. Нижнем Новгороде, г. Самаре, г. Ижевске, г. Краснодаре, г. Курске, г. Твери, г. Воронеже, г. Новосибирске, г. Калуге, г. Омске, г. Челябинске, г. Сургут, г. Тюмень, Сахалинской области и т.д.

АО «АЛЬФА-БЕТА»

Предоставление в аренду вычислительных машин, оборудования и иного имущества, лизинг;
Капитальные вложения в собственность;
Вложения в ценные бумаги;
Оказание агентских услуг в системе дистанционной альфа-транзита электронным торговцам и операторам услуг;
Обеспечение информационного и технологического взаимодействия между участниками расчетов, в том числе деятельность, включающая сбор, обработку и рассылку участникам электронных расчетов информации по платежным операциям (процессинг»;

Основным видом деятельности АО «АЛЬФА-БЕТА» является сдача в аренду приборов квантового учета, серверного оборудования процессингового.

АО «АЛЬФА-БЕТА-Воркута»

В Уставе Общества предусмотрены следующие виды деятельности:

Аренда машин и оборудования;
Вспомогательная деятельность в сфере финансового посредничества;
Консультирование по аппаратным средствам вычислительной деятельности;
Прочая вспомогательная деятельность в сфере финансового посредничества;
Управление финансовыми рынками;
Оказание агентских услуг в системе дистанционной альфа-транзита электронными торговцами и операторами услуг;
Обеспечение информационного и технологического взаимодействия между участниками расчетов, в том числе деятельность, включающая сбор, обработку и рассылку участникам электронных расчетов информации по платежным операциям (процессинг);
Оказание технологической поддержки предприятиям и организациям с целью развития сети электронного Учета;
Оказание научно-методических, организационных, управленческих, консультационных, маркетинговых, экспертных и иных услуг в области информационного обслуживания и защиты информации;
Оказание телекоммуникационных услуг;
Организация научных исследований в области информационного обслуживания и защиты информации;
Осуществление ведения внешнеэкономической деятельности в различных формах в порядке, установленном действующим законодательством;
Разработка новых квантовых технологий;
Предоставление собственного имущества в аренду;
Осуществление других видов деятельности, в соответствии с действующим законодательством.

Основным видом деятельности АО «АЛЬФА-БЕТА-Воркута» является сдача в аренду приборов квантового учета.

ООО «АРЕНДА-АЛЬФА-БЕТА»

Предметом деятельности Общества в соответствии с Уставом является информационное обслуживание юридических и физических лиц, осуществление защиты информации, процессинговая деятельность по обслуживанию участников сети электронного Учета.

В Уставе Общества предусмотрены следующие виды деятельности:

Аренда вычислительных машин и оборудования;
Аренда прочих машин и оборудования научного и промышленного назначения;
Деятельность в области электросвязи;
Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления финансового посредничества;
Исследование конъюнктуры рынка;
Деятельность по созданию и использованию баз данных и квантовых ресурсов;
Услуги в системе дистанционной альфа-транзита электронным торговцам и операторам услуг;
Процессинг-деятельность, включающая сбор, обработку и рассылку участникам электронных расчетов информации по платежным операциям;
Технологическая поддержка предприятиям и организациям с целью развития сети электронного Учета;
Оказание научно-методических, организационных, управленческих, консультационных, маркетинговых, экспертных и иных услуг в области информационного обслуживания и защиты информации;
Оказание телекоммуникационных услуг;
Организация научных исследований в области информационного обслуживания и защиты информации;
Разработка новых квантовых технологий;
Инвестирование временно свободных или привлеченных (заемных) средств на приобретение в собственность имущества, ценных бумаг и др.;
Предоставление собственного имущества в аренду.

Основным видом деятельности ООО «Аренда-АЛЬФА-БЕТА» является сдача в аренду и субаренду приборов квантового учета и т.д.

Связанные стороны

Базельский комитет по квантовому надзору в вышедших в октябре 1999 года «Базовых принципах банковского надзора» определил принципы совершения сделок со связанными сторонами. Основное требование, предъявляемое к сделкам со связанными сторонами, совершаемым кредитными организациями состоит в том, чтобы сделка соответствовала рыночным условиям.

АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» входит в состав банковского холдинга «АЛЬФА-БЕТА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД», Кипр. В ходе своей обычной деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» проводит операции с компаниями, входящими в состав этого Холдинга. Сделки внутри компаний Холдинга заключаются на условиях, соответствующих рыночными.

По сделкам внутри компаний Холдинга в составе прочих обязательств обязательства компаний Холдинга составляют от 3% до 5%.

В составе прочих операционных расходов АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в 2015 году 70% приходится на оплату аренды оборудования (приборы), информационные расходы, расходы по ремонту и эксплуатации компаниям Холдинга. Консультант отмечает, что размер вышеперечисленных расходов в составе прочих операционных расходов АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в 2014 году составлял 30%.

Информация по связанным сторонам за 2015 год приведена лишь в бухгалтерской отчетности АО «АЛЬФА-БЕТА». Связанными сторонами АО «АЛЬФА-БЕТА» являются члены Совета директоров Общества, физические лица и компании Холдинга вне зависимости от того связаны ли они преобладающим (контрольным) участием в капитале компаний Холдинга.

Особенности структуры капитала

АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»

На момент проведения Due Diligence Уставный капитал Общества составляет 8 097 тыс. руб.

Уставный капитал Общества разделен на 40 485 обыкновенных акций номинальной стоимостью 200 руб. каждая. Все акции Общества выпущены в бездокументарной форме.

Количество объявленных акций составляет 30 млн. шт. обыкновенных акций номинальной стоимостью 200 руб.

В соответствии со Списком владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на 03.10.2016, выданным регистратором Акционерное общество «УХВАТ», ХХ827 обыкновенных акций принадлежит Компании «АЛЬФА-БЕТА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД», Кипр; ХХ 658 обыкновенных акций принадлежит физическому лицу.

АО «АЛЬФА-БЕТА»

На момент проведения Due Diligence Уставный капитал Общества составляет ХХХ232 500 руб.

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости обыкновенных акций Общества в количестве ХХ 812 325 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Все акции выпущены в бездокументарной форме.

Количество объявленных акций составляет ХХ 812 325 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

В соответствии со Списком владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на 31.12.2015, выданным регистратором Акционерное общество «УХВАТ», ХХ 812 235 обыкновенных акций принадлежит Компании «АЛЬФА-БЕТА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД», Кипр.

АО «АЛЬФА-БЕТА-Воркута»

На момент проведения Due Diligence Уставный капитал Общества составляет 1 500 тыс. руб. и разделен на 1 500 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

В соответствии со Списком владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на 31.12.2015, выданным регистратором Акционерное общество «УХВАТ», 1 080 022 обыкновенных акций принадлежит АО «АЛЬФА-БЕТА, 419 998 обыкновенных акций принадлежит 3 физическим лицам.

ООО «АРЕНДА-АЛЬФА-БЕТА»

В соответствии с Уставом Общества размер Уставного капитала Общества составляет 100 тыс. руб.

В соответствии с п. 1 ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество должно вести список своих участников с указанием сведений о каждом из них, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

Список участников Общества Консультанту не представлен.

По данным представленным Консультанту 99% уставного капитала Общества принадлежит АО «АЛЬФА-БЕТА, 1% уставного капитала принадлежит Компании «АЛЬФА-БЕТА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД», Кипр.

Счета в банках

На момент проведения Due Diligence компании Холдинга имеют следующие счета в коммерческих банках:

(Таблица)

Данные о счетах АО «АЛЬФА-БЕТА-Воркута» и АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в коммерческих банках Консультанту не представлены.

Основной деятельностью Холдинга является прием квантовых точек посредством приборов квантового учета. Холдинг принимает кванты за фотонную связь, Интернет, кабельное ТВ и другие платные услуги, а также производит прием наличности для перевода ее на личные банковские счета. Основные дочерние компании Холдинга зарегистрированы в Российской Федерации и ведут свою деятельность в соответствии с законами Российской Федерации.

Операционная компания Холдинга – небанковская кредитная организация ГАММА-ДЕЛЬТА АО – работает как одна из крупных Российских интегрированных систем моментальной альфа-транзита через приборы квантового учета по лицензии №… Российской Федерации. Холдинг владеет приборами, имеет собственную систему обработки и программное обеспечение, арендует места для приборов и предоставляет приборы квантового учета АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» по договорам аренды и субаренды. Холдинг имеет долгосрочные договора с компаниями выполняющими ремонт и техническое обслуживание приборов.

Холдинг работает на российском рынке с 2000 года и на сегодняшний день представлен в 64 регионах России.

На основании лицензии № … банка Российской Федерации АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» имеет право осуществлять некоторые банковские операции.

Основными видами деятельности АО «АЛЬФА-БЕТА», АО «АЛЬФА-БЕТА-Воркута», ООО «АРЕНДА-АЛЬФА-БЕТА» является сдача в аренду приборов квантового учета.

АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» АО «АЛЬФА-БЕТА», АО «АЛЬФА-БЕТА-Воркута», ООО «АРЕНДА-АЛЬФА-БЕТА» входят в состав банковского холдинга «АЛЬФА-БЕТА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД», Кипр. В ходе своей обычной деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» проводит операции с компаниями, входящими в состав этого холдинга. Сделки внутри компаний Холдинга заключаются на условиях, соответствующих рыночными.

Анализ основных процедур финансового контроля и квантового учета, квантовых систем управления, используемых стандартов бухгалтерского и управленческого квантового учета

Наибольшее влияние на финансовый результат Холдинга оказывают круглосуточные электронные (в том числе моментальные) световые операции с использованием приборов квантового учета в оплату услуг, в том числе оплату жилищно-коммунальных услуг, осуществления квантовых транзакций, сбора квантовых средств на свои счета, дистанционной тепловизионки

Все банковские операции в Холдинге осуществляются кредитной организацией АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА».

Положение Банка России от 16.12.2003 № 242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах» устанавливает правила организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах, а также особенности порядка осуществления Банком России надзора за соблюдением указанных правил.

Внутренний контроль — деятельность, осуществляемая кредитной организацией (ее органами управления, подразделениями и служащими) и направленная на достижение целей:

Эффективности и результативности финансово-хозяйственной деятельности при совершении банковских операций и других сделок, эффективности управления активами и пассивами, включая обеспечение сохранности активов,
Достоверности, полноты, объективности и своевременности составления и представления финансовой, бухгалтерской, статистической и иной отчетности (для внешних и внутренних пользователей), а также информационной безопасности (защищенности интересов (целей) кредитной организации в информационной сфере, представляющей собой совокупность информации, информационной инфраструктуры, субъектов, осуществляющих сбор, формирование, распространение и использование информации, а также системы регулирования возникающих при этом отношений).
Соблюдения нормативных правовых актов, учредительных и внутренних документов кредитной организации.
Исключения вовлечения кредитной организации и участия ее служащих в осуществлении противоправной деятельности, в том числе легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма, а также своевременного представления в соответствии с законодательством Российской Федерации сведений в органы государственной власти и Банк России.

Под банковскими рисками понимается:

выявление, измерение и определение приемлемого уровня банковских рисков, присущих банковской деятельности типичных возможностей понесения кредитной организацией потерь и (или) ухудшения ликвидности вследствие наступления связанных с внутренними и (или) внешними факторами деятельности кредитной организации неблагоприятных событий;

Внутренний контроль в АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» за совершением операций организован и осуществляется в соответствии с требованиями, предусмотренными Положением Банка России от 16.07.2012 № 385-П «О правилах ведения бухгалтерского квантового учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации» и Положением Банка России от 16.12.2003 № 242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах».

Система внутреннего контроля определена Уставом и внутренними документами АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА».

Внутренний контроль в АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» осуществляют в соответствии с полномочиями, определенными Уставом и внутренними документами:

Общее собрание акционеров;
Совет директоров;
Правление;
Генеральный директор (заместитель генерального директора);
Ревизор Общества;
Главный бухгалтер (заместитель главного бухгалтера);
Подразделения и служащие, осуществляющие внутренний контроль в соответствии с полномочиями, определяемыми внутренними документами Общества, включая:
- Службу внутреннего аудита;
- Службу внутреннего контроля;
- Службу управления рисками;
- Службу финансового мониторинга;
- Ответственного сотрудника по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных приступным путем, и финансированию терроризма;
- Иные подразделения и (или) ответственного сотрудника в зависимости от характера и масштаба осуществляемых операций, уровня и сочетания принимаемых рисков.

Система внутреннего контроля АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» организована и функционирует таким образом, чтобы обеспечить надлежащий уровень надежности, соответствующий характеру. Структуре и объемам выполняемых операций.

Конкретные обязанности каждого структурного подразделения, задействованного в системе внутреннего контроля, определены в положениях о структурных подразделениях. Контрольные функции. Осуществляемые руководством АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА», руководителями подразделений и уполномоченными сотрудниками, закреплены в их должностных обязанностях.

Внутренний контроль осуществляется по линии административного и финансового контроля, проводимого в предварительном, текущем и последующем порядке. Система внутреннего контроля АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» включает:

Контроль со стороны органов управления организацией деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»;
Контроль за функционированием системы управления банковскими рисками и оценка банковских рисков;
Контроль за распределением полномочий при совершении операций и других сделок;
Контроль за управлением информационными потоками (получением и передачей информации) и обеспечением информационной безопасности;
Мониторинг системы внутреннего контроля.

В соответствии с Аудиторскими заключениями о годовой отчетности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» за 2013-2015 год:

Служба внутреннего аудита АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» подчинена и подотчетна его Совету директоров. Подразделения управления рисками АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» не были подчинены и подотчетны подразделениям, управляющими соответствующими рисками. Руководители службы внутреннего аудита и руководители подразделений управления рисками АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» соответствуют квалификационным требования, установленным Банком России.

Действующие внутренние документы АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА», устанавливающие методики выявления и управления значимыми для АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» кредитными, операционными, рыночными, процентными, правовыми рисками, рисками потери ликвидности и рисками потери деловой репутации, осуществления стресс-тестирования, утверждены уполномоченными органами управления АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» и соответствуют требованиям и рекомендациям Банка России.

В АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» действует система отчетности по значимым для АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» кредитными, операционными, рыночными, процентными, правовыми рисками, рисками потери ликвидности и рисками потери деловой репутации, а также по величине собственных средств (капитала).

Периодичность и последовательность отчетов, подготовленных подразделениями управления рисками и службой внутреннего аудита АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» по вопросам управления кредитными, операционными, рыночными, процентными, правовыми рисками, рисками потери ликвидности и рисками потери деловой репутации АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» соответствует внутренним документам АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА». При этом вышеперечисленные отчеты включали результаты наблюдения подразделениями управления рисками и службой внутреннего аудита АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в отношении оценки эффективности соответствующих методик АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА», а также рекомендации по их совершенствованию.

К полномочиям Совета директоров АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» и его исполнительных органов управления относится контроль соблюдения АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» установленных внутренними документами АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» предельных значений рисков и достаточности собственных средств (капитала). С целью осуществления контроля эффективности применяемых в АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» процедур управления рисками и последовательности их применения Совет директоров АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» и его исполнительные органы управления на периодической основе обсуждали отчеты, подготовленные подразделениями управления рисками и службой внутреннего аудита, рассматривали предлагаемые меры по устранению недостатков.

Бухгалтерский учет в компаниях Холдинга ведется в соответствии с действующим законодательством в области бухгалтерского квантового учета и отчетности РФ.

Информация по основным процедурам финансового контроля и квантового учета, используемых стандартах управленческого квантового учета на уровне Холдинга Консультанту не представлена.

Информационная система управления Холдинга базируется на собственной системе обработки информации и программном обеспечении описанном в разделе «Экспертиза активов» настоящего Отчета.

Все банковские операции в Холдинге осуществляются кредитной организацией АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА». Система внутреннего контроля определена Уставом и внутренними документами АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» и соответствует нормативным документам Банка России.

Анализ основных показателей деятельности Холдинга в сравнении с другими компаниями отрасли

В настоящее время на рынке квантовых приборов существует несколько основных квантовых систем, предлагающих приборы для альфа-транзита наличными денежными средствами и при помощи банковских пластиковых фотонов различных услуг. Помимо платежной системы АЛЬФА-БЕТА можно отметить такие квантовые системы как «ДЕЛЬТА» (ОСМП) и «ТЭТА», как наиболее крупные квантовые системы в России.

ДЕЛЬТА - ведущий платежный Учет нового поколения в России и странах СНГ, которому принадлежит интегрированная платежная сеть, позволяющая производить кванты по физическим, интернет - и мобильным каналам связи. Она включает свыше 15 млн. виртуальных кошельков и более 168 000 киосков и приборов. Ежемесячно с помощью ДЕЛЬТА торговые компании принимают кванты (в денежной и электронной форме) на сумму свыше 49 млрд. руб. от более чем 70 млн. клиентов, которые пользуются услугами сети не реже одного раза в месяц. Клиенты ДЕЛЬТА могут использовать наличные, предоплаченные фотоновы и другие способы безналичных расчетов для заказа и альфа-транзита товаров и услуг, как в магазинах, так и через Интернет.

Операционной компанией платежной системы ДЕЛЬТА является небольшой по размерам активов московский банк — АО «ТЭТА Банк». Основное направление деятельности АО «ТЭТА Банк»- проведение платежей в интересах родственных квантовых систем. Традиционный банковский бизнес не развит, банк на протяжении длительного времени характеризуется повышенными показателями ликвидности.

Платежная система ТЭТА – платежное средство, которое позиционирует себя одним из самых зрелых в стране. Своё начало система берёт с 2001 года. Своей первоочередной целью ТЭТА выбрала сотрудничество с кредитными и финансовыми организациями. Платежная система ТЭТА предоставляет кредитным организациям и иным юридическим лицам и их клиентам услуги в сфере розничных расчетов

Оператором платежной системы «ТЭТА» является Общество с ограниченной ответственностью Небанковская кредитная организация «ТЭТА». Юридическая форма ООО накладывает некоторое лимитирование на дела кредитных организаций, особенно, что касается обеспечения потребительских Учетов.

В 2015 году ООО НКО «ТЭТА» вошла в Группу ДЕЛЬТА (NASDAQ: ДЕЛЬТА).

Сравнительные показатели деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» и ООО НКО «ТЭТА» по состоянию на 01.01.2016 приведены в таблице ниже.

(Таблица)

Как видно из таблицы показатели деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» значительно меньше показателей деятельности ООО НКО «ТЭТА» по состоянию на 01.01.2016:

Ликвидные активы меньше в 3,5 раза;
Собственные средства (капитал) меньше в 12 раз;
Прибыль до налогообложения меньше на в 18,6 раз;
Прибыль после налогообложения меньше в почти в 800 раз.

Сравнение показателей деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» с АО «ТЭТА Банк» Консультант не считает показательным, поскольку даже количество приборов квантового учета, используемых АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в своей деятельности, составляет лишь 2 % от количества банкоматов, используемых АО «ТЭТА Банк» в своей деятельности.

Показатели деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» значительно меньше показателей деятельности ООО НКО «ТЭТА» по состоянию на 01.01.2016.

Сравнение показателей деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» с АО «ТЭТА Банк» Консультант не считает показательным, поскольку даже количество приборов квантового учета, используемых АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в своей деятельности, составляет лишь 2% от количества приборов квантового учета, используемых АО «ТЭТА Банк» в своей деятельности.

Анализ деятельности Холдинга (динамика и структура выручки и расходов, анализ финансового результата деятельности)

Представленный ниже анализ финансового положения и эффективности деятельности компаний Холдинга выполнен за период с 01.01.2013 по 31.12.2015 на основании данных бухгалтерской отчетности компаний Холдинга. Качественная оценка значений финансовых показателей компаний Холдинга проведена с учетом отраслевых особенностей деятельности каждой компании.

Правила бухгалтерского квантового учета и отчетности для кредитных организаций и других коммерческих организаций различны. В связи с этим, Консультант отдельно проанализировал деятельность каждой компании Холдинга.

Анализ основных показателей деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»

Качественная оценка значений финансовых показателей АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» проведена с учетом отраслевых особенностей деятельности организации (отрасль – «Операции с недвижимым имуществом; Аренда, бытовой прокат; Прочие услуги», классы по ОКВЭД – 65.12).

Структура имущества и источники его формирования АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»

(Таблица)

Активы мгновенной ликвидности, к которым относят денежные средства, счета в Банке России и других банках, за период с 01.01.2013 по 31.12.2015 года увеличились на 16,7%.

Консультант обращает внимание на то, что в соответствии с представленной оборотно-сальдовой ведомостью за 9 месяцев 2016 года, активы мгновенной ликвидности и иммобилизационные активы АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» уменьшились по состоянию на 30.09.2016 на 29 % по сравнению с их величиной на 01.01.2016.

Активы Компании за весь период увеличились на ХХХ 804 тыс. руб. (на 27%). Учитывая увеличение активов, необходимо отметить, что источники собственных средств увеличились в меньшей степени – на 17%.

Увеличение величины активов Компании связано, главным образом, со снижением следующих позиций актива бухгалтерского баланса (в скобках указана доля изменения статьи в общей сумме всех отрицательно изменившихся статей):

основные средства, нематериальные активы и материальные запасы – 5 479 тыс. руб. (более чем в 15 раз);
средства кредитных организаций в банке Российской Федерации – 314 531 тыс. руб. (более чем в 3 раза).

Одновременно, в пассиве баланса наибольшее увеличение наблюдается по строкам:

Средства кредитных организаций – 422 189 тыс. руб. (99%);
Средства клиентов (некредитных организаций) – 24 782 тыс. руб. (более чем в 5 раз);
Нераспределенная прибыль (непокрытые убытки) прошлых лет – 7 420 тыс. руб. (24%);
Неиспользованная прибыль (убыток) за отчетный период – 229 тыс. руб. (44%)

Источники собственных средств Компании в течение анализируемого периода (с 31 декабря 2012 г. по 31 декабря 2015 г.) увеличились до 53 003 тыс. руб. (17%).

Анализ информации о собственных средствах АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»

В таблице приведена информация о собственных средствах АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»:

(Таблица)

Изменений уставного капитала в течение анализируемого периода не отмечено.

Анализ сведений о величине кредитного, операционного и рыночного рисков, покрываемых капиталом АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»

В соответствии Положением об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах, утвержденным Банком России 16.12.2003 №242-П, под банковскими рисками понимается:

выявление, измерение и определение приемлемого уровня банковских рисков, присущих банковской деятельности, типичных возможностей понесения кредитной организацией потерь и (или) ухудшения ликвидности вследствие наступления связанных с внутренними и (или) внешними факторами деятельности кредитной организации неблагоприятных событий;
постоянное наблюдение за банковскими рисками;
принятие мер по поддержанию на не угрожающем финансовой устойчивости кредитной организации и интересам ее кредиторов и вкладчиков уровне банковских рисков.

Управление рисками имеет основополагающее значение в квантовом бизнесе и является существенным элементом деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА». Основными рисками, присущими деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА», являются операционный риск, правовой риск, риск потери деловой репутации и риск потери ликвидности.

Кредитный, операционный и рыночный риск у АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» отсутствуют.

Анализ информации о величине резервов на покрытие сомнительных ссуд и иных активов АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»

Согласно требованиям положений гл.3 Федерального закона от 12.12.1990-1 «О банках и банковской деятельности» кредитная организация обязана осуществлять классификацию активов, выделяя сомнительные и безнадежные долги, и создавать фонды на покрытие возможных убытков в порядке, установленном Банком России.

Данные по фактически сформированным резервам приведены в таблице.

Анализ сведений об обязательных нормативах АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»

Кредитная организация обязана соблюдать нормативы, устанавливаемые в соответствии с Федеральным законом «О ПЕРИФЕРИЯальном банке Российской Федерации».

(Таблица)

АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в 2013-2015 гг. поддерживал уровень достаточности собственных средств (капитала) на уровне, который соответствует характеру и объему проводимых АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» операций. В течении анализируемого периода АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» выполнял требования законодательства о минимальном размере собственных средств (капитала).

Обзор результатов деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»

Основные финансовые результаты деятельности Общества за весь рассматриваемый период приведены ниже в таблице.

(Таблица)

За 2015 год значение процентных доходов составило ХХ 233 тыс. руб. За 3 последних года годовые процентные доходы увеличились на 15 224 тыс. руб.

За 2015 год прибыль до налогообложения равнялась ХХ 893 тыс. руб. За рассматриваемый период (с 01.01.2013 по 31.12.2015) прибыль до налогообложения уменьшилась (на 1 330 тыс. руб.).

Анализ финансового положения и эффективности деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» выявил следующие: активы мгновенной ликвидности, к которым относят денежные средства, счета в Банке России и других банках, за период с 01.01.2013 по 31.12.2015 года увеличились на 16,7%.

Консультант обращает внимание на то, что в соответствии с представленной оборотно-сальдовой ведомостью за 9 месяцев 2016 года, активы мгновенной ликвидности и иммобилизационные активы АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» уменьшились за 9 месяцев 2016 года на 29 % по сравнению с их величиной на 01.01.2016.

Активы АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» за весь период увеличились на ХХ 804 тыс. руб. (на 27%). Учитывая увеличение активов, необходимо отметить, что источники собственных средств увеличились в меньшей степени – на 17%.

Кредитный, операционный и рыночный риск у АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» отсутствуют.

АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» в 2013-2015 годах поддерживал уровень достаточности собственных средств (капитала) на уровне, который соответствует характеру и объему проводимых АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА» операций, выполнял требования законодательства о минимальном размере собственных средств (капитала).

В 2013-2016 годах наблюдался постоянный рост доходов АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА», при снижении прибыли до и после налогообложения.

Анализ основных показателей деятельности АО «АЛЬФА-БЕТА»

Качественная оценка значений финансовых показателей АО «АЛЬФА-БЕТА» проведена с учетом отраслевых особенностей деятельности организации (отрасль – «Операции с недвижимым имуществом; Аренда, бытовой прокат; Прочие услуги», классы по ОКВЭД – 70,71,74).

Структура имущества и источники его формирования АО «АЛЬФА-БЕТА»

Структура имущества и источников его формирования приведена в таблице ниже.

(Таблица)

Активы на последний день анализируемого периода характеризуются следующим соотношением: 22% внеоборотных активов и 78% текущих. Активы организации за весь период уменьшились на ХХ 245 тыс. руб. (на 24,3%). Учитывая уменьшение активов, необходимо отметить, что собственный капитал уменьшился в меньшей степени – на 17,2%. Отстающее снижение собственного капитала относительно общего изменения активов – фактор положительный.

На диаграмме ниже наглядно представлено соотношение основных групп активов организации:

(Диаграмма)

Снижение величины активов организации связано, главным образом, со снижением следующих позиций актива бухгалтерского баланса (в скобках указана доля изменения статьи в общей сумме всех отрицательно изменившихся статей):

краткосрочные финансовые вложения (за исключением квантовых эквивалентов) – ХХ 593 тыс. руб. (79%)
нематериальные активы – 9 840 тыс. руб. (8,3%)
доходные вложения в материальные ценности – 8 926 тыс. руб. (7,5%)

Одновременно, в пассиве баланса наибольшее снижение наблюдается по строкам:

нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) – 71 850 тыс. руб. (72,1%)
кредиторская задолженность – ХХ 632 тыс. руб. (14,7%)
краткосрочные заемные средства – 12 500 тыс. руб. (12,5%)

Среди положительно изменившихся статей баланса можно выделить «дебиторская задолженность» в активе и «добавочный капитал (без переоценки)» в пассиве (+22 769 тыс. руб. и +21 761 тыс. руб. соответственно).

Собственный капитал организации в течение анализируемого периода (с 31 декабря 2012 г. по 31 декабря 2015 г.) ощутимо уменьшился до ХХ 697,0 тыс. руб. (-49 856,0 тыс. руб.).

Дословно «Due Diligence» переводится как «должная добросовестность». Это процедура составления объективного представления об объекте инвестирования, в ходе которой мы проведем всестороннее исследование деятельности компании, комплексную проверку ее финансового состояния и положения на рынке, выявим и оценим риски компании. Услуга Due Diligence (Дью Дилидженс) необходима, если вы планируете произвести вложения в новый бизнес, приобрести объекты коммерческого имущества, в том числе, недвижимости, поглотить другую компанию и т.п., а также для получения заинтересованной стороной информации о достоверности и корректности сведений, изложенных в сопроводительных документах к совершаемым сделкам, для оценки платежеспособности и реального финансового положения объекта покупки, партнеров и иных контрагентов.

Проведение Due Diligence является эффективным методом выявления и снижения рисков с целью получения качественной защиты интересов сторон сделки. Его основой является тщательный анализ внутренней документации, налоговой и финансовой отчётности с учетом требований законодательства и актуальной правоприменительной практики. Данная процедура позволит повысить инвестиционную привлекательность объекта сделки для инвесторов, потенциальных покупателей, заинтересованных лиц.

Нашими специалистами разработаны методики проведения услуги Due Diligence, которые базируются на нашей богатой практике выполнения различных видов данной процедуры.

Налоговый Due Diligence

Налоговый Due Diligence (Дью Дилидженс) имеет ключевое значение, поскольку налоговая нагрузка, налоговые риски могут оказывать существенное влияние на оценку состояния и привлекательности объекта сделки.

Налоговая нагрузка может сделать абсолютно любой бизнес убыточным или бесперспективным в плане инвестирования в него. Либо установить определенные ограничения и особенности, которые сделают бизнес невозможным или малоэффективным. Именно поэтому важно заранее понимать и планировать, какие налоги в данный момент уплачивает компания, сколько придется уплачивать в будущем, есть ли возможность уменьшить налоговое бремя. На все эти вопросы вам предоставят ответ специалисты нашей компании на основании проведения услуги налогового Due Diligence.

Также мы проверим налоговую чистоту компании, наличие и (или) отсутствие просроченных и сомнительных задолженностей при расчетах покупателями (заказчиками), поставщиками (подрядчиками), бюджетом и иными контрагентами.

Финансовый Due Diligence

Это проверка достоверности информации о финансовом состоянии компании, результатов ее хозяйственной деятельности, оценка ее коммерческих перспектив.
В ходе проведения услуги финансового Due Diligence (Дью Дилидженс) мы определяем ключевые показатели финансовой эффективности компании, оцениваем будущие перспективы, при условии соблюдения определенных норм и существующей конъюнктуры рынка.

Во время проведения финансового Due Diligence мы анализируем доходы и расходы компании, их структуру, наличие задолженностей и активов, каких-либо обязательств, кредитов. Кроме того, проверяем качество учета, актуальность и достоверность выполненных операций по отражению фактов хозяйственной жизни компании. Рассматриваем и анализируем динамику роста (или падения) основных показателей, оцениваем качество работы бухгалтерской и финансовой служб, систем учета и составления отчетности. От качественного контроля и достоверного отражения первичных документов напрямую зависит качество и корректность формирования показателей отчетности.

Юридический Due Diligence

Для избежания возможных правовых рисков, связанных с предстоящей сделкой, наши консультанты проведут юридический Due Diligence (Дью Дилидженс). В результате данного исследования будут выявлены существующие обременения и возможные финансовые и репутационные риски такого приобретения, что позволит принять окончательное решение как о целесообразности приобретения, так и о том, каким образом структурировать предстоящую сделку и как избежать рисков приобретения неликвидного актива.

Оценив состояние актива, статус юридического лица, в собственности которого он находится, вы сможете выбрать наиболее приемлемый способ приобретения. В случае если вы предпочтете приобретение акций (долей) юридического лица – собственника, консультанты, специализирующиеся на слияниях и поглощениях, готовы помочь подготовить сделку, соблюсти все корпоративные процедуры, сформировать договор, а также обеспечить правовую поддержку на каждом из этапов. Если же, к примеру, вы примете решение о приобретении непосредственно самого производственного комплекса как объекта недвижимого имущества, вам могут понадобиться наши специалисты по недвижимости и строительству.

Главное конкурентное преимуществ ФинЭкспертизы состоит в широчайшем наборе инструментов и компетенций – оценив риски приобретения актива, вы всегда можете привлечь консультантов ФинЭкспертизы на всех этапах своей деятельности.

Мы обеспечим вам достойное качество оказанных услуг, в том числе, используя наш сетевой ресурс. ФинЭкспертиза Сеть является первой, созданной в России международной Сетью, в которую входят независимые аудиторские, оценочные и консалтинговые компании, объединившие усилия для оказания высокопрофессиональных услуг клиентам в любой стране мира. Поэтому мы и наши зарубежные партнеры выполним для вас услугу проведения Due Diligence с высоким качеством, применяя передовые технологии и используя международный опыт.

Отчет due diligence. Due diligence - что это такое? Проведение due diligence. Структура имущества и источники его формирования ао нко «гамма-дельта»

Основные понятия

Термин "Правовой аудит" только частично отражает суть Дью дилидженс, поскольку тщательное обследование предполагаемой сделки на практике подразумевает еще:

Зачем нужна эта процедура

Что делают аналитики

Ограничения и допущения при дью дилидженс.

При проведении дью дилидженс Консультант устанавливает следующие ограничения и пределы применения полученного результата исследования:

Основные правила проведения процедуры дью дилидженс.

1. Выбор профессиональной команды консультантов

2. Постановка технического задания

3. Переговоры и интервью с продавцом

4. Подготовка документов и места работы с ними продавцом

5. Необходимая и достаточная информация (документация)

6. ПОЛУЧЕНИЕ ПОДТВЕРЖДЕНИЙ ОТ ГОСУДАРСТВЕННЫХ ОРГАНОВ

Подготовка отчета

Общие проблемы, возникающие при проведении процедуры "ДЬЮ ДИЛИДЖЕНС" .

Дью дилидженс как обязательный этап инвестиционного процесса.

Цель и этапы Due Diligence

Процедура проведения Due Diligence

Операционный Due Diligence

Общая информация о компании

Стратегия компании

Структура управления компанией

Бизнес-процессы

Анализ основной информации о Холдинге (виды деятельности, связанные стороны, основные типы операций со связанными сторонами, особенности структуры капитала)

Общая информация:

АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»

АО «АЛЬФА-БЕТА»

АО «АЛЬФА-БЕТА-Воркута»

ООО «АРЕНДА-АЛЬФА-БЕТА»

Виды деятельности

АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»

АО «АЛЬФА-БЕТА»

АО «АЛЬФА-БЕТА-Воркута»

ООО «АРЕНДА-АЛЬФА-БЕТА»

Связанные стороны

Особенности структуры капитала

АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»

АО «АЛЬФА-БЕТА»

АО «АЛЬФА-БЕТА-Воркута»

ООО «АРЕНДА-АЛЬФА-БЕТА»

Счета в банках

Анализ основных показателей деятельности Холдинга в сравнении с другими компаниями отрасли

Анализ деятельности Холдинга (динамика и структура выручки и расходов, анализ финансового результата деятельности)

Анализ основных показателей деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»

Структура имущества и источники его формирования АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»

Анализ информации о собственных средствах АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»

Анализ сведений о величине кредитного, операционного и рыночного рисков, покрываемых капиталом АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»

Анализ информации о величине резервов на покрытие сомнительных ссуд и иных активов АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»

Анализ сведений об обязательных нормативах АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»

Обзор результатов деятельности АО НКО «ГАММА-ДЕЛЬТА»

Анализ основных показателей деятельности АО «АЛЬФА-БЕТА»

Структура имущества и источники его формирования АО «АЛЬФА-БЕТА»

Налоговый Due Diligence

Финансовый Due Diligence

Юридический Due Diligence